有価証券報告書-第115期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(タカラバイオ株式会社の完全子会社に向けての公開買付け)
当社は、2026年2月13日開催の取締役会において、連結子会社であるタカラバイオ株式会社(以下、「対象者」という。)の普通株式を金融商品取引法に基づく公開買付けを実施することを決議いたしました。これにより、本公開買付けを2026年2月16日から2026年4月6日の期間で実施した結果、買付終了日において応募株券等の総数が買付予定数の下限以上となりましたので、本公開買付けが成立いたしました。
1.公開買付けの目的
タカラバイオ株式会社を完全子会社とし、2社間のより緊密な連携を促進することで、「収益構造改革の速やかな実行」「新規事業開発の強化」「タカラバイオの事業の拡張」「上場維持コストの削減」といった取り組みを進め、シナジー効果を創出することができると考えております。
2.対象者の概要

(1)名称	タカラバイオ株式会社
(2)所在地	滋賀県草津市野路東七丁目4番38号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 宮村 毅
(4)事業内容	試薬・機器などの製造・販売事業、受託事業、遺伝子医療事業
(5)資本金	14,965百万円
(6)設立年月日	2002年4月1日

3.公開買付けの概要

(1)買付け等に係る株券等の種類	普通株式
(2)買付け等の期間	2026年2月16日から2026年4月6日まで
(3)買付け等の価格	普通株式1株につき、1,150円
(4)決済開始日	2026年4月13日

4.公開買付けの結果
当社は、本公開買付けを含む本取引を通じて、対象者を完全子会社化することを企図していますので、本公開買付けにおいて買付予定数の上限は設けておりませんでした。
また、応募株券等の総数が買付予定数の下限(6,927,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上となりましたので、応募株券等の全部の買付けを行いました。

(1)買付け等を行った株券等の数	31,733,101株
(2)買付け等後における株券等所有割合	87.27%
(3)買付価格総額	36,493百万円

5.その他の取引の概要に関する事項
本公開買付け後、対象者は2026年5月20日に開催された臨時株主総会において、対象者の株主を当社のみとするための一連の手続(以下、「スクイーズアウト手続」という。)として、2026年6月16日を効力発生日とする株式併合を実施することを決議し、実施いたしました。
本株式併合により、対象者は当社の完全子会社となり、対象者の普通株式は株式会社東京証券取引所プライム市場において、2026年6月12日付で上場廃止となりました。
6.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行う予定です。
(資金の借入れ)
当社は、2026年2月13日開催の取締役会において、公開買付け及びスクイーズアウト手続に必要な資金を調達するため、以下のとおりコミットメント期間付タームローン契約について決議し、2026年4月7日付で契約を締結しました。

(1)借入先	株式会社みずほ銀行
(2)借入限度枠	50,000百万円
(3)コミットメント期間	2026年4月10日からスクイーズアウト手続の完了日の3カ月後の応当日まで(最長2026年10月13日まで)
(4)借入金利	TIBOR + スプレッド
(5)返済期限	2027年4月10日
(6)担保・保証の有無	無

また、本契約に基づき、公開買付けのための借入36,500百万円を、2026年4月10日付で実行いたしました。
(自己株式の取得)
当社は、2026年5月13日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式を取得することについて決議し、以下のとおり2026年6月12日に取得を完了いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
株主還元および経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を目的に、自己株式の取得を行ったものであります。
2.自己株式の取得に係る事項の内容
(1)取得した株式の種類 当社普通株式
(2)取得した株式の総数 1,429,400株
(3)株式の取得価額の総額 2,999百万円
(4)取得期間 2026年5月15日から2026年6月12日まで
(5)取得方法 東京証券取引所における市場買付