有価証券報告書-第81期(平成28年10月1日-平成29年9月30日)
(重要な後発事象)
Ⅰ 取得による企業結合
当社は、平成29年9月25日付で株式会社アーク(以下「アーク」といいます。)の全株式を取得する株式譲渡契約を締結し、同契約に基づいて平成29年10月1日に全株式を取得し連結子会社といたしました。
1.株式取得の理由
当社グループは、中期経営計画(平成28年9月期～平成30年9月期)で「事業戦略」「人材戦略」「財務戦略」の3つの戦略を掲げ、総合食品アライアンス企業として外部提携・M&Aも推進しつつ、消費者ニーズにあった商品を開拓・開発・アピールすることで、業界での存在感を確立させ事業基盤を強化するとともに収益性の向上を図っております。
アークは、イタリアやフランスを中心に世界中から厳選した食材とワインなどの輸入及び販売事業を行う会社です。現地に足を運び、生産者とのコミュニケーションを図り、自分達の目で畑や生産現場を見ながら一つ一つ商品選定することをモットーとしております。
アークが当社グループの一員に加わることで、取扱いブランドの拡大により当社グループの輸入食品類・酒類事業が拡充いたします。
アークの持つ個性や価値と、当社グループの持つノウハウやリソースを組み合わせることで、グループ全体の収益性の向上が図れると判断したことから、アークの株式を取得し、子会社化することといたしました。
2.取得する会社の概要(平成29年9月30日現在)
名称 株式会社アーク
本店所在地 東京都中央区日本橋小伝馬町4番2号
代表者の役職・氏名 代表取締役 北中 彰
事業内容 ヨーロッパの食材・ワインの輸入卸販売、輸入代行業務
資本金 55百万円
設立年月日 昭和59年11月1日
大株主及び持株比率 株式会社スリーイーホールディングス 100%
3.株式取得の相手方の概要
名称 株式会社スリーイーホールディングス
本店所在地 東京都中央区日本橋小伝馬町4番2号
代表者の役職・氏名 代表取締役 北中 彰
事業内容 グループ全体の経営戦略の策定・推進等
資本金 100百万円
設立年月日 平成2年12月1日
4.株式取得の時期
平成29年10月1日
5.取得株式数、取得価額及び取得後の所有株式
(1) 取得株式数
株式会社アークの普通株式 700株
(2) 取得価額
取得価額につきましては、株式取得の相手先の意向により開示を控えさていただきます。
(3) 取得後の所有株式
株式会社アークの普通株式 700株(議決権所有割合100%)
Ⅱ 取得による企業結合
連結子会社である盛田株式会社(以下「盛田」といいます。)は、平成29年9月29日付で銀盤酒造株式会社(以下「銀盤」といいます。)の株式を取得する株式譲渡契約を締結し、同契約に基づいて平成29年10月1日に株式を取得し連結子会社といたしました。
1.株式取得の理由
銀盤は、明治43年、富山県荻生村で創業の酒造メーカーです。名水と名高い黒部川扇状地湧水群を仕込み水とし、酒造好適米山田錦を磨き作り上げた日本酒の他に、北陸初の地ビールやアミノ酸の多い味醂、長期貯蔵の焼酎も生産しております。
また、同社は、昨年12月、新潟県糸魚川市大町で発生した大規模火災により延焼、酒蔵を含め社屋が全焼した盛田の子会社である加賀の井酒造株式会社(以下「加賀の井」といいます。)への支援をいち早く表明した会社でもあります。
銀盤が当社グループの一員に加わることで、酒類製造販売事業の中核会社である盛田や、盛田の子会社である株式会社老田酒造店、加賀の井、常楽酒造株式会社他と、今後、双方の製造機能を活用した商品の共同開発や事業基盤を活用した販路の拡大及び営業力の強化並びに海外への展開が見込まれ、より成長力の高い企業グループになることが可能であると判断したことから、傘下に酒造会社がある盛田が銀盤の株式を取得し、子会社化することといたしました。
2.取得する会社の概要(平成29年9月30日現在)
名称 銀盤酒造株式会社
本店所在地 富山県黒部市荻生4853番地の3
代表者の役職・氏名 代表取締役 檜垣 周作
事業内容 酒類製造並びに販売
資本金 97百万円
設立年月日 昭和40年10月11日
大株主及び持株比率 阪神酒販株式会社 100%
3.株式取得の相手方の概要
名称 阪神酒販株式会社
本店所在地 兵庫県神戸市兵庫区吉田町2丁目13番6号
代表者の役職・氏名 代表取締役 檜垣 周作
事業内容 商品小売業
資本金 190百万円
設立年月日 昭和35年11月2日
4.株式取得の時期
平成29年10月1日
5.取得株式数、取得価額及び取得後の所有株式
(1) 取得株式数
銀盤酒造株式会社の普通株式 9,500株
(2) 取得価額
銀盤酒造株式会社の普通株式 500百万円
価格評価取得費用等 1百万円
合計 501百万円
(3) 取得後の所有株式
銀盤酒造株式会社の普通株式 9,500株(議決権所有割合95%)
Ⅲ 取得による企業結合
連結子会社である盛田株式会社(以下「盛田」といいます。)は、平成29年10月1日付で佐藤焼酎製造場株式会社(以下「佐藤焼酎」といいます。)の全株式を取得する株式譲渡契約を締結し、同契約に基づいて同日に全株式を取得し連結子会社といたしました。
1.株式取得の理由
佐藤焼酎は、明治38年宮崎県延岡市において創業、「天の刻印」ブランドに代表される麦焼酎の他、米・芋の各焼酎も手掛ける酒造メーカーです。伝統と現在の職人の高い意識と技術が絡み合い、活気に満ちた焼酎造りを続けております。
銀盤同様、佐藤焼酎が当社グループの一員に加わることで、より成長力の高い企業グループになることが可能であると判断したことから、盛田が佐藤焼酎の株式を取得し、子会社化することといたしました。
2.取得する会社の概要(平成29年9月30日現在)
名称 佐藤焼酎製造場株式会社
本店所在地 宮崎県延岡市祝子町2388番地1
代表者の役職・氏名 代表取締役 水江 順治
事業内容 焼酎・リキュールの製造及び販売
資本金 15百万円
設立年月日 平成10年4月17日
大株主及び持株比率 水江 順治 100%
3.株式取得の相手方の概要
名称 水江 順治
4.株式取得の時期
平成29年10月1日
5.取得株式数、取得価額及び取得後の所有株式
(1) 取得株式数
佐藤焼酎製造場株式会社の普通株式 300株
(2) 取得価額
取得価額につきましては、株式取得の相手先の意向により開示を控えさせていただきます。
(3) 取得後の所有株式
佐藤焼酎製造場株式会社の普通株式 300株(議決権所有割合100%)
Ⅰ 取得による企業結合
当社は、平成29年9月25日付で株式会社アーク(以下「アーク」といいます。)の全株式を取得する株式譲渡契約を締結し、同契約に基づいて平成29年10月1日に全株式を取得し連結子会社といたしました。
1.株式取得の理由
当社グループは、中期経営計画(平成28年9月期～平成30年9月期)で「事業戦略」「人材戦略」「財務戦略」の3つの戦略を掲げ、総合食品アライアンス企業として外部提携・M&Aも推進しつつ、消費者ニーズにあった商品を開拓・開発・アピールすることで、業界での存在感を確立させ事業基盤を強化するとともに収益性の向上を図っております。
アークは、イタリアやフランスを中心に世界中から厳選した食材とワインなどの輸入及び販売事業を行う会社です。現地に足を運び、生産者とのコミュニケーションを図り、自分達の目で畑や生産現場を見ながら一つ一つ商品選定することをモットーとしております。
アークが当社グループの一員に加わることで、取扱いブランドの拡大により当社グループの輸入食品類・酒類事業が拡充いたします。
アークの持つ個性や価値と、当社グループの持つノウハウやリソースを組み合わせることで、グループ全体の収益性の向上が図れると判断したことから、アークの株式を取得し、子会社化することといたしました。
2.取得する会社の概要(平成29年9月30日現在)
名称 株式会社アーク
本店所在地 東京都中央区日本橋小伝馬町4番2号
代表者の役職・氏名 代表取締役 北中 彰
事業内容 ヨーロッパの食材・ワインの輸入卸販売、輸入代行業務
資本金 55百万円
設立年月日 昭和59年11月1日
大株主及び持株比率 株式会社スリーイーホールディングス 100%
3.株式取得の相手方の概要
名称 株式会社スリーイーホールディングス
本店所在地 東京都中央区日本橋小伝馬町4番2号
代表者の役職・氏名 代表取締役 北中 彰
事業内容 グループ全体の経営戦略の策定・推進等
資本金 100百万円
設立年月日 平成2年12月1日
4.株式取得の時期
平成29年10月1日
5.取得株式数、取得価額及び取得後の所有株式
(1) 取得株式数
株式会社アークの普通株式 700株
(2) 取得価額
取得価額につきましては、株式取得の相手先の意向により開示を控えさていただきます。
(3) 取得後の所有株式
株式会社アークの普通株式 700株(議決権所有割合100%)
Ⅱ 取得による企業結合
連結子会社である盛田株式会社(以下「盛田」といいます。)は、平成29年9月29日付で銀盤酒造株式会社(以下「銀盤」といいます。)の株式を取得する株式譲渡契約を締結し、同契約に基づいて平成29年10月1日に株式を取得し連結子会社といたしました。
1.株式取得の理由
銀盤は、明治43年、富山県荻生村で創業の酒造メーカーです。名水と名高い黒部川扇状地湧水群を仕込み水とし、酒造好適米山田錦を磨き作り上げた日本酒の他に、北陸初の地ビールやアミノ酸の多い味醂、長期貯蔵の焼酎も生産しております。
また、同社は、昨年12月、新潟県糸魚川市大町で発生した大規模火災により延焼、酒蔵を含め社屋が全焼した盛田の子会社である加賀の井酒造株式会社(以下「加賀の井」といいます。)への支援をいち早く表明した会社でもあります。
銀盤が当社グループの一員に加わることで、酒類製造販売事業の中核会社である盛田や、盛田の子会社である株式会社老田酒造店、加賀の井、常楽酒造株式会社他と、今後、双方の製造機能を活用した商品の共同開発や事業基盤を活用した販路の拡大及び営業力の強化並びに海外への展開が見込まれ、より成長力の高い企業グループになることが可能であると判断したことから、傘下に酒造会社がある盛田が銀盤の株式を取得し、子会社化することといたしました。
2.取得する会社の概要(平成29年9月30日現在)
名称 銀盤酒造株式会社
本店所在地 富山県黒部市荻生4853番地の3
代表者の役職・氏名 代表取締役 檜垣 周作
事業内容 酒類製造並びに販売
資本金 97百万円
設立年月日 昭和40年10月11日
大株主及び持株比率 阪神酒販株式会社 100%
3.株式取得の相手方の概要
名称 阪神酒販株式会社
本店所在地 兵庫県神戸市兵庫区吉田町2丁目13番6号
代表者の役職・氏名 代表取締役 檜垣 周作
事業内容 商品小売業
資本金 190百万円
設立年月日 昭和35年11月2日
4.株式取得の時期
平成29年10月1日
5.取得株式数、取得価額及び取得後の所有株式
(1) 取得株式数
銀盤酒造株式会社の普通株式 9,500株
(2) 取得価額
銀盤酒造株式会社の普通株式 500百万円
価格評価取得費用等 1百万円
合計 501百万円
(3) 取得後の所有株式
銀盤酒造株式会社の普通株式 9,500株(議決権所有割合95%)
Ⅲ 取得による企業結合
連結子会社である盛田株式会社(以下「盛田」といいます。)は、平成29年10月1日付で佐藤焼酎製造場株式会社(以下「佐藤焼酎」といいます。)の全株式を取得する株式譲渡契約を締結し、同契約に基づいて同日に全株式を取得し連結子会社といたしました。
1.株式取得の理由
佐藤焼酎は、明治38年宮崎県延岡市において創業、「天の刻印」ブランドに代表される麦焼酎の他、米・芋の各焼酎も手掛ける酒造メーカーです。伝統と現在の職人の高い意識と技術が絡み合い、活気に満ちた焼酎造りを続けております。
銀盤同様、佐藤焼酎が当社グループの一員に加わることで、より成長力の高い企業グループになることが可能であると判断したことから、盛田が佐藤焼酎の株式を取得し、子会社化することといたしました。
2.取得する会社の概要(平成29年9月30日現在)
名称 佐藤焼酎製造場株式会社
本店所在地 宮崎県延岡市祝子町2388番地1
代表者の役職・氏名 代表取締役 水江 順治
事業内容 焼酎・リキュールの製造及び販売
資本金 15百万円
設立年月日 平成10年4月17日
大株主及び持株比率 水江 順治 100%
3.株式取得の相手方の概要
名称 水江 順治
4.株式取得の時期
平成29年10月1日
5.取得株式数、取得価額及び取得後の所有株式
(1) 取得株式数
佐藤焼酎製造場株式会社の普通株式 300株
(2) 取得価額
取得価額につきましては、株式取得の相手先の意向により開示を控えさせていただきます。
(3) 取得後の所有株式
佐藤焼酎製造場株式会社の普通株式 300株(議決権所有割合100%)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
