有価証券報告書-第61期(2022/01/01-2022/12/31)

(重要な後発事象)
(連結子会社の会社分割(新設分割))
当社は、2022年11月11日開催の取締役会において、当社連結子会社である北海道ベンディング株式会社(以下「HV社」)の自動販売機オペレーション事業及び道路運送事業等を会社分割(新設分割)し、新設会社に承継(以下「本会社分割」)させるとともに、新設会社を当社の100%子会社とすることを決議いたしました。
なお、2023年1月4日を効力発生日として本新設分割が完了しております。
1.会社分割の目的
HV社は、北海道内に22の拠点を構え、道内に設置する約4万台の自動販売機のオペレーション事業を軸に、飲食品、酒類、たばこの販売事業、道路運送事業等を展開しております。
しかし近年では、新型コロナ影響による人流の低下、生活者の節約志向、嗜好の多様化もあり、自動販売機ビジネスにおいて厳しい経営環境にあります。
このような状況を打破するためにも、将来にわたって新たな価値提案を行い売上高及び利益の拡大をはかることが必要であり、競合にはない市場実行力(地域密着型の営業活動、卸を介在しないダイレクトセールスを活用した現場活動力及びカスタマーとの関係構築力のこと)に特化した組織体制を構築するため、今回の会社分割に至りました。
2.会社分割の要旨
(1)分割の日程
新設分割承認の取締役会決議 2022年11月11日
HV社株主総会決議 2022年11月11日
会社分割の効力発生日 2023年1月4日
(2)会社分割の方式
HV社を分割会社とし、自動販売機オペレーション事業及び道路運送事業を新設会社に承継する分割型新設分割です。
(3)会社分割に係る割当の内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式200株を発行し、そのすべてを分割会社であるHV社に割当交付いたします。なお、HV社は、これと同時にHV社に割当てられた全株式を剰余金の配当としてHV社の100%親会社である当社に対して交付いたしました。
(4)会社分割にともなう新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)会社分割により増減する資本金
本会社分割によるHV社の資本金増減はありません。
(6)新設会社が継承する権利義務
新設会社は、効力発生日に新設分割計画書に定める範囲において、分割会社であるHV社の本会社分割の対象となる事業に属する資産、負債(債務)、労働契約、契約上の地位とその他権利義務を継承します。
(7)債務履行の見込み
新設会社は、本会社分割において負担すべき債務について履行の見込みがあるものと判断しております。
なお、HV社は設立会社が継承する一切の債務につき併存的債務引受をいたします。
3.本会社分割の当事会社の概要
分割会社

商号	北海道ベンディング株式会社
所在地	札幌市東区東雁来十三条四丁目1番1号
代表者	佐々木 誠
設立年月	2004年5月11日
事業内容	飲食品、酒類、たばこの販売事業
資本金	10百万円
発行済株式数	200株
決算期	12月
株主構成	当社100%

新設会社

商号	北海道コカ・コーラリテール&ベンディング株式会社
所在地	札幌市東区東雁来十三条四丁目1番1号
代表者	佐々木 誠
設立年月	2023年1月4日
事業内容	飲料、食品等の販売事業 自動販売機のオペレーション事業 道路運送事業
資本金	10百万円
発行済株式数	200株
決算期	12月
株主構成	当社100%

4.分割会社の直前事業年度の財政状態及び経営成績(2022年12月期)

売上高	3,356百万円
営業利益	86百万円
経常利益	95百万円
当期純利益	69百万円
総資産	1,909百万円
純資産	332百万円

5.今後の見通し
本会社分割当事会社は、いずれも当社の完全子会社であり、本会社分割が当社連結業績に与える影響は軽微であります。
(株式分割)
当社は、2023年2月10日開催の取締役会において、株式分割について下記の通り決議いたしましたので、お知らせいたします。
1.株式分割の目的
当社は、生活者に商品やサービスをお届けする事業を展開しており、企業価値を高めるためにも個人投資家の皆様に当社の取り組みを一層知っていただくため株式分割を行い、投資単位当たりの金額を引き下げることで、より投資しやすい環境を整え、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
2.株式分割の概要
・株式分割する株式の種類:普通株式
・株式分割の方法・割合:
2023年6月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主が所有する普通株式を、1株につき2株の割合をもって分割いたします。
・株式分割により増加する株式数:

株式分割前の発行済株式総数	6,803,998株
株式分割により増加する株式数	6,803,998株
株式分割後の発行済株式総数	13,607,996株
株式分割後の発行可能株式総数	23,702,800株

・その他:今回の株式分割に際し、資本金の額の変更はありません。
3.株式分割の日程
2023年2月10日 取締役会決議日
2023年6月30日 基準日
2023年7月1日 効力発生日
※配当について
今回の株式分割は、2023年7月1日を効力発生日としていますので、配当基準日を2022年12月31日とする2022年12月期の期末配当金、及び配当基準日を2023年6月30日とする2023年12月期の中間配当金につきましては、株式分割前の株式数を基準に実施いたします。
(投資有価証券の売却)
当社は、2023年3月29日開催の取締役会において、当社が保有する投資有価証券の一部を売却することを決議いたしました。これに伴い、2023年12月期において投資有価証券売却益を特別利益として計上する見込みとなりましたので、お知らせいたします。
1.投資有価証券売却の理由
保有資産の効率化を図るため。
2.投資有価証券売却の内容
(1)売却する投資有価証券 :当社保有の上場有価証券1銘柄
(2)売却方法 :証券取引所での売却
(3)売却予定日 :2023年4月から2023年12月末まで
(4)投資有価証券売却益 :248百万円(見込み)
投資有価証券売却益は、現在の当該有価証券の株価から算出した見込み額であり、今後の株価推移等による不確実性を含んでおります。