有価証券報告書-第56期(令和2年5月1日-令和3年4月30日)
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループの経営理念は、「お客様第一主義」であります。伊藤園グループ基本綱領の中で、当社グループは企業の永続的な成長・発展と企業価値を高めるため、国・地域社会・消費者・株主・販売先・仕入先・金融機関等の利害関係者と協調し、企業の社会的責任を果たすことを経営の根幹としております。
この経営理念が、当社グループの企業倫理の基本的な考え方であり、コーポレート・ガバナンスを支える不変の真理であります。当社グループはこの理念に基づき、全ての利害関係者の信頼に応え、持続可能な社会の実現に向けた経営を全役員及び全従業員一丸となって積極的に推し進めます。
適切なコーポレート・ガバナンスを実現するために、監査役会設置会社である当社は、監査役が当社グループ会社の代表取締役あるいは担当取締役、執行役員または従業員に対し、営業の状況、意思決定のプロセス等の確認を行い、監査を実施しております。また外部有識者である社外監査役及び社外取締役の意見を経営に真摯に反映させることで透明性を高めております。
監査役は、取締役会に出席し、会社全般または、個別案件ごとに客観的、かつ公平に意見を述べるとともに監査役会での監査方針に従い取締役の業務執行を監査しております。
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
本書提出日(2021年7月28日)現在における企業統治に関する状況は以下のとおりであります。
(ア)取締役会
取締役会は、原則月に1回開催され、経営の基本方針・経営の戦略等の重要事項を協議決定する他、取締役の業務執行の監督を行っております。また、2021年7月28日現在、取締役14名中、4名は社外取締役であり、独立的立場から職務執行を監督・牽制する機能を担っております。4名の社外取締役は学識経験者、大手企業役員経験者、税務に関する専門的な有識者及び経営に関する幅広い見識者であり、経営の効率化、経営判断の妥当性等に関して、高い見識と豊かな経験に基づく適正な監督機能に努めております。
本庄 八郎(議長、代表取締役会長・社内取締役)
本庄 大介(代表取締役社長・社内取締役)
本庄 周介(代表取締役副社長・社内取締役)
橋本 俊治(社内取締役)
渡辺 實 (社内取締役)
社 三雄(社内取締役)
中野 悦久(社内取締役)
神谷 茂 (社内取締役)
Yosuke Jay Oceanbright Honjo(社内取締役)
平田 篤 (社内取締役)
田口 守一(社外取締役)
臼井 祐一(社外取締役)
田中 豊 (社外取締役)
髙野 秀夫(社外取締役)
(イ)監査役会
監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役3名(いずれも社外監査役)で構成され、各々専門的知見(法務、会計、財務、金融等)を有しており、取締役会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務執行部署への往査等を通じて、取締役の職務執行の適法性を中心に監査し、必要に応じて意見表明をしております。監査役会は、原則毎月1回開催され、監査に関する重要事項を協議決定する他、監査実施状況、課題認識等の情報共有及び意見交換等をしております。
中込 修二(議長、常勤監査役、社内監査役)
高澤 嘉昭(非常勤監査役、社外監査役)
宮嶋 孝 (非常勤監査役、社外監査役)
横倉 仁 (非常勤監査役、社外監査役)
(ウ)指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、委員3名以上で組織し、取締役及び2名以上の社外取締役で構成しております。指名・報酬委員会は、取締役等の指名・報酬などの事項について、取締役会の独立性・客観性と説明責任の強化に努めております。
本庄 大介 (代表取締役社長・社内取締役)
本庄 周介 (代表取締役副社長・社内取締役)
田口 守一 (社外取締役)
田中 豊 (社外取締役)
(エ)コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は社内取締役副会長を議長とし、他17名の委員で組織されております。コンプライアンス委員会は、会社が法令、伊藤園グループ行動規範及び伊藤園グループ行動基準等に基づき運営されているか否かを審査及び審議しております。
(オ)執行役員会
執行役員会は、23名の執行役員で構成され、取締役付議事項の立案及び取締役会の決議した経営の基本方針に基づき経営に関する重要事項を協議、決定し、取締役会及び社長の行う重要な業務執行の補佐を行うことを目的としております。執行役員会は原則月1回開催され、取締役会の監査機能の向上と機動的な執行体制の構築を図っております。
(カ)内部監査部
内部監査部は、社長直轄組織として26名体制をもって、業務活動全般における合理性や効率性、及び法令、社内規程の遵守状況、並びに内部統制システムやリスク管理体制の有効性に重点を置いた経営管理監査を実施しております。
(キ)コンプライアンス室
コンプライアンス室は3名体制をもって、関係会社を含めコンプライアンス体制の確認、調査、改善に関する業務を行っております。
(ク)ESG推進委員会
ESG推進委員会は代表取締役社長を議長とし、社内取締役4名他19名の委員で組織されております。CSR・CSV・ESG経営の強化を目的として、ESG推進体制の確立、行動計画の策定、SDGs課題を参照としたKPIの選定・設定等を行っております。
(ケ)各種専門委員会
執行役員会の下部組織として、各本部・部署を超えて11の専門委員会を組織し、長期経営計画、人事制度改善、内部統制推進などの委員会が、改善提案事項を適宜、取締役会、又は、執行役員会に上程しております。さらに、製品リスク対策などの委員会は、コンプライアンス意識の向上のための活動を行っております。
以上の経営執行体制に、後述の内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、当体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(ア)内部統制システムの整備の状況
当社では、2006年5月の取締役会で決議した「内部統制システムの基本方針」に基づき、伊藤園グループの業務運営の透明性を高め、有効性・効率性をさらに向上させること、財務報告の信頼性を高めること、法令等の遵守を図ること、資産の保全を図ることを目的として、内部統制システムを構築しております。
代表取締役社長直轄組織として他の管理部門、業務部門から独立している内部監査部は、客観的立場から内部統制システムの整備・運用状況を監査しております。その監査結果に基づき、取締役専務執行役員を委員長とする内部統制推進委員会において、内部統制上の課題とその改善に向けての具体策を審議し、必要に応じ取締役会、又は、執行役員会に報告することで、牽制機能を確保しております。
また、法務部、コンプライアンス室、内部監査部が法令、社会規範や企業倫理など広い範囲にわたり法令遵守に対する社内意識の向上に努め、業務運営の適正性をチェックし、継続的にコンプライアンス教育を実施することに加え、未整備な点は業務改善を適時実施しております。さらに、重要事項については取締役会、又は、執行役員会に報告する体制をとることで、内部統制システムの運用徹底を図っております。
(イ)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
グループ会社の経営管理については、関係会社管理規程により管理体制及び管理基準を定め、定期的に開催される報告会により報告・審査されると共に、重要事項の決定等に際しては当社取締役会の決議を得て行う体制により業務の適正性の確保に努めております。
(ウ)リスク管理体制の整備の状況
当社の業務執行に係るリスクを以下のとおり認識し、リスク担当部署を定め、規程、規則及びガイドラインを策定するとともに、横断的なリスク管理体制を構築しております。
a.コンプライアンス上のリスク
伊藤園グループ行動規範・行動基準により、コンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス室を中心として全社的なコンプライアンス教育を実施し推進しております。
b.情報セキュリティー上のリスク
情報保護に関しては、個人情報保護方針を定めており、個人情報の漏洩を未然に防止するとともに、業務上の情報管理については、コンピュータのセキュリティーを強化し、情報の漏洩及び不正アクセスを防止いたします。
c.品質及び環境上のリスク
伊藤園グループ品質管理方針を定め品質、製品の安全性の向上及び製造物責任の対応等を含め、組織的な管理体制を構築しております。
環境上のリスクに関しましては、環境マネジメントシステムの管理手法により環境リスクへの対応を、全社的な環境問題として取組んでおります。
d.財産保全上のリスク
債権管理基準に従い与信管理及び債権回収管理を徹底し、取引先倒産による貸倒損失の発生を未然に防止するよう努めております。また、製品、原料、資材等たな卸資産管理に努め不良在庫等の発生を未然に防止する体制整備に取組んでおります。
e.災害及び事故のリスク
災害対策委員会において、BCP(事業継続計画)の見直しを図り、災害時の被害を最小限に止めるべく取組んでおります。
なお、不測の事態発生時には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して、迅速な対応を行い被害の拡大を防止し、最小限に止める体制を整えております。
(エ)責任限定契約の内容の概要
当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役と会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令に定める額となります。
(オ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社及び当社グループの取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約(D&O保険)を保険会社との間で締結しております。これにより、役員等がその職務の執行に関して損害賠償責任を負った場合に生じた損害等を補填することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った場合は補填されないなど一定の免責事由があります。
なお、当社取締役(社外取締役を除く)である被保険者につきましては、保険料を一部自己負担しております。それ以外の被保険者につきましては、保険料を全額当社が負担しております。契約期間は1年間であり、期間満了前に取締役会にて決議の上、更新する予定であります。
当社グループの経営理念は、「お客様第一主義」であります。伊藤園グループ基本綱領の中で、当社グループは企業の永続的な成長・発展と企業価値を高めるため、国・地域社会・消費者・株主・販売先・仕入先・金融機関等の利害関係者と協調し、企業の社会的責任を果たすことを経営の根幹としております。
この経営理念が、当社グループの企業倫理の基本的な考え方であり、コーポレート・ガバナンスを支える不変の真理であります。当社グループはこの理念に基づき、全ての利害関係者の信頼に応え、持続可能な社会の実現に向けた経営を全役員及び全従業員一丸となって積極的に推し進めます。
適切なコーポレート・ガバナンスを実現するために、監査役会設置会社である当社は、監査役が当社グループ会社の代表取締役あるいは担当取締役、執行役員または従業員に対し、営業の状況、意思決定のプロセス等の確認を行い、監査を実施しております。また外部有識者である社外監査役及び社外取締役の意見を経営に真摯に反映させることで透明性を高めております。
監査役は、取締役会に出席し、会社全般または、個別案件ごとに客観的、かつ公平に意見を述べるとともに監査役会での監査方針に従い取締役の業務執行を監査しております。
② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
本書提出日(2021年7月28日)現在における企業統治に関する状況は以下のとおりであります。
(ア)取締役会
取締役会は、原則月に1回開催され、経営の基本方針・経営の戦略等の重要事項を協議決定する他、取締役の業務執行の監督を行っております。また、2021年7月28日現在、取締役14名中、4名は社外取締役であり、独立的立場から職務執行を監督・牽制する機能を担っております。4名の社外取締役は学識経験者、大手企業役員経験者、税務に関する専門的な有識者及び経営に関する幅広い見識者であり、経営の効率化、経営判断の妥当性等に関して、高い見識と豊かな経験に基づく適正な監督機能に努めております。
本庄 八郎(議長、代表取締役会長・社内取締役)
本庄 大介(代表取締役社長・社内取締役)
本庄 周介(代表取締役副社長・社内取締役)
橋本 俊治(社内取締役)
渡辺 實 (社内取締役)
社 三雄(社内取締役)
中野 悦久(社内取締役)
神谷 茂 (社内取締役)
Yosuke Jay Oceanbright Honjo(社内取締役)
平田 篤 (社内取締役)
田口 守一(社外取締役)
臼井 祐一(社外取締役)
田中 豊 (社外取締役)
髙野 秀夫(社外取締役)
(イ)監査役会
監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役3名(いずれも社外監査役)で構成され、各々専門的知見(法務、会計、財務、金融等)を有しており、取締役会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務執行部署への往査等を通じて、取締役の職務執行の適法性を中心に監査し、必要に応じて意見表明をしております。監査役会は、原則毎月1回開催され、監査に関する重要事項を協議決定する他、監査実施状況、課題認識等の情報共有及び意見交換等をしております。
中込 修二(議長、常勤監査役、社内監査役)
高澤 嘉昭(非常勤監査役、社外監査役)
宮嶋 孝 (非常勤監査役、社外監査役)
横倉 仁 (非常勤監査役、社外監査役)
(ウ)指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、委員3名以上で組織し、取締役及び2名以上の社外取締役で構成しております。指名・報酬委員会は、取締役等の指名・報酬などの事項について、取締役会の独立性・客観性と説明責任の強化に努めております。
本庄 大介 (代表取締役社長・社内取締役)
本庄 周介 (代表取締役副社長・社内取締役)
田口 守一 (社外取締役)
田中 豊 (社外取締役)
(エ)コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は社内取締役副会長を議長とし、他17名の委員で組織されております。コンプライアンス委員会は、会社が法令、伊藤園グループ行動規範及び伊藤園グループ行動基準等に基づき運営されているか否かを審査及び審議しております。
(オ)執行役員会
執行役員会は、23名の執行役員で構成され、取締役付議事項の立案及び取締役会の決議した経営の基本方針に基づき経営に関する重要事項を協議、決定し、取締役会及び社長の行う重要な業務執行の補佐を行うことを目的としております。執行役員会は原則月1回開催され、取締役会の監査機能の向上と機動的な執行体制の構築を図っております。
(カ)内部監査部
内部監査部は、社長直轄組織として26名体制をもって、業務活動全般における合理性や効率性、及び法令、社内規程の遵守状況、並びに内部統制システムやリスク管理体制の有効性に重点を置いた経営管理監査を実施しております。
(キ)コンプライアンス室
コンプライアンス室は3名体制をもって、関係会社を含めコンプライアンス体制の確認、調査、改善に関する業務を行っております。
(ク)ESG推進委員会
ESG推進委員会は代表取締役社長を議長とし、社内取締役4名他19名の委員で組織されております。CSR・CSV・ESG経営の強化を目的として、ESG推進体制の確立、行動計画の策定、SDGs課題を参照としたKPIの選定・設定等を行っております。
(ケ)各種専門委員会
執行役員会の下部組織として、各本部・部署を超えて11の専門委員会を組織し、長期経営計画、人事制度改善、内部統制推進などの委員会が、改善提案事項を適宜、取締役会、又は、執行役員会に上程しております。さらに、製品リスク対策などの委員会は、コンプライアンス意識の向上のための活動を行っております。
以上の経営執行体制に、後述の内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、当体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(ア)内部統制システムの整備の状況
当社では、2006年5月の取締役会で決議した「内部統制システムの基本方針」に基づき、伊藤園グループの業務運営の透明性を高め、有効性・効率性をさらに向上させること、財務報告の信頼性を高めること、法令等の遵守を図ること、資産の保全を図ることを目的として、内部統制システムを構築しております。
代表取締役社長直轄組織として他の管理部門、業務部門から独立している内部監査部は、客観的立場から内部統制システムの整備・運用状況を監査しております。その監査結果に基づき、取締役専務執行役員を委員長とする内部統制推進委員会において、内部統制上の課題とその改善に向けての具体策を審議し、必要に応じ取締役会、又は、執行役員会に報告することで、牽制機能を確保しております。
また、法務部、コンプライアンス室、内部監査部が法令、社会規範や企業倫理など広い範囲にわたり法令遵守に対する社内意識の向上に努め、業務運営の適正性をチェックし、継続的にコンプライアンス教育を実施することに加え、未整備な点は業務改善を適時実施しております。さらに、重要事項については取締役会、又は、執行役員会に報告する体制をとることで、内部統制システムの運用徹底を図っております。
(イ)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
グループ会社の経営管理については、関係会社管理規程により管理体制及び管理基準を定め、定期的に開催される報告会により報告・審査されると共に、重要事項の決定等に際しては当社取締役会の決議を得て行う体制により業務の適正性の確保に努めております。
(ウ)リスク管理体制の整備の状況
当社の業務執行に係るリスクを以下のとおり認識し、リスク担当部署を定め、規程、規則及びガイドラインを策定するとともに、横断的なリスク管理体制を構築しております。
a.コンプライアンス上のリスク
伊藤園グループ行動規範・行動基準により、コンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス室を中心として全社的なコンプライアンス教育を実施し推進しております。
b.情報セキュリティー上のリスク
情報保護に関しては、個人情報保護方針を定めており、個人情報の漏洩を未然に防止するとともに、業務上の情報管理については、コンピュータのセキュリティーを強化し、情報の漏洩及び不正アクセスを防止いたします。
c.品質及び環境上のリスク
伊藤園グループ品質管理方針を定め品質、製品の安全性の向上及び製造物責任の対応等を含め、組織的な管理体制を構築しております。
環境上のリスクに関しましては、環境マネジメントシステムの管理手法により環境リスクへの対応を、全社的な環境問題として取組んでおります。
d.財産保全上のリスク
債権管理基準に従い与信管理及び債権回収管理を徹底し、取引先倒産による貸倒損失の発生を未然に防止するよう努めております。また、製品、原料、資材等たな卸資産管理に努め不良在庫等の発生を未然に防止する体制整備に取組んでおります。
e.災害及び事故のリスク
災害対策委員会において、BCP(事業継続計画)の見直しを図り、災害時の被害を最小限に止めるべく取組んでおります。
なお、不測の事態発生時には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して、迅速な対応を行い被害の拡大を防止し、最小限に止める体制を整えております。
(エ)責任限定契約の内容の概要
当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役と会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令に定める額となります。
(オ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社及び当社グループの取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約(D&O保険)を保険会社との間で締結しております。これにより、役員等がその職務の執行に関して損害賠償責任を負った場合に生じた損害等を補填することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った場合は補填されないなど一定の免責事由があります。
なお、当社取締役(社外取締役を除く)である被保険者につきましては、保険料を一部自己負担しております。それ以外の被保険者につきましては、保険料を全額当社が負担しております。契約期間は1年間であり、期間満了前に取締役会にて決議の上、更新する予定であります。