四半期報告書-第60期第1四半期(平成29年1月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、平成28年9月30日開催の取締役会において、株式交換および吸収分割を併用することにより、コカ・コーライーストジャパン株式会社(以下、「CCEJ」といいます。)と経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)を行うことに合意し、当社およびCCEJは、統合契約ならびに当社を株式交換完全親会社とし、CCEJを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)に係る株式交換契約を同日締結いたしました。さらに、当社は、本経営統合後に際して持株会社体制へ移行するため、当社の100%出資子会社として設立する新CCW設立準備株式会社(以下、「新CCW」といいます。)に、当社のグループ経営管理事業および資産管理事業を除く一切の事業に関する権利義務を承継させる吸収分割(以下、「本会社分割」といいます。)を行うことといたしました。
本株式交換につきましては、当社およびCCEJの定時株主総会において、本会社分割につきましては、当社の定時株主総会においてそれぞれ承認を受け、平成29年4月1日に本株式交換および本会社分割を実施いたしました。
なお、本会社分割につきましては、「注記事項(重要な後発事象)(連結子会社への事業分離)」をご覧ください。
1.本経営統合の目的
国内の清涼飲料市場においては、お客さま(消費者)やお得意さまのニーズが多様化しており、また清涼飲料各社間の販売競争が激化する等、厳しい経営環境が続いております。
両社は、これまで日本のコカ・コーラシステムの一員として営業、製造および調達などの分野において、連携を強化してまいりましたが、厳しい経営環境下においても新たなビジネスチャンスを獲得し、持続的な成長を可能とするために、本経営統合に関する協議を進めてまいりました。本経営統合を通じて、より強固な経営基盤を構築するとともに、両社がこれまでに培ってきた、お客さま起点での営業活動や、製造分野における生産効率向上などのノウハウを結集し、激化する競争環境に迅速に対応してまいります。そして、売上高において世界第3位のトップクラスのコカ・コーラボトラーとしての体制実現に取り組むことにより、お客さま(消費者)、お得意さま、お取引先さま、株主さま、社員等全てのステークホルダーにとっての価値を高めることが可能になるとの結論に至りました。
2.本株式交換の相手会社の概要(平成29年3月31日時点)
名称 : コカ・コーライーストジャパン株式会社
所在地 : 東京都港区赤坂六丁目1番20号
事業内容 : 清涼飲料水の製造、加工および販売
資本金 : 6,499百万円
3.本株式交換期日
平成29年4月1日
4.企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、CCEJを株式交換完全子会社とする株式交換
5.結合後企業の名称
コカ・コーラボトラーズジャパン株式会社
6.取得した議決権比率
企業結合直前に保有していた議決権比率 0.02%
取得後の議決権比率 100.00%
7.取得原価
企業結合日に交付した当社の株式の時価 普通株式 341,562百万円
8.取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が交付した株式を対価とした株式取得によりCCEJの議決権の100%を取得したことによります。
9.本株式交換の要旨
(1) 本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、CCEJを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。CCEJの普通株式を保有する株主に対して当社の普通株式を割当て交付します。
(2) 本株式交換に係る割当ての内容

	当社	CCEJ
本株式交換に係る割当ての内容	1	0.75

(3) 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
当社およびCCEJは上記 (2) 「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社はSMBC日興証券株式会社を、CCEJはJPモルガン証券株式会社を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
両社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、デューディリジェンスの結果等を踏まえて、財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、平成28年9月30日に開催された両社の取締役会において、本株式交換比率を決定し、合意いたしました。
10.交付した株式数
普通株式 95,142,879株
(連結子会社への事業分離)
当社は、平成29年4月1日に、「注記事項(重要な後発事象)(取得による企業結合)」に記載のとおり、当社の連結子会社である新CCW設立準備株式会社(以下、「新CCW」といいます。)に、当社のグループ経営管理事業および資産管理事業を除く一切の事業に関する権利義務を承継させる吸収分割(以下、「本会社分割」といいます。)を実施いたしました。
1.本会社分割の理由
「注記事項(重要な後発事象)(取得による企業結合)」に記載のとおりであります。
2.吸収分割承継会社となる会社の概要(平成29年3月31日時点)
名称 : 新CCW設立準備株式会社
本店所在地 : 福岡県福岡市東区箱崎七丁目9番66号
事業内容 : 飲料・食品の製造、販売事業
資本金 : 100百万円
3.本会社分割期日
平成29年4月1日
4.企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社、新CCWを吸収分割承継会社とする吸収分割
5.結合後企業の名称
コカ・コーラウエスト株式会社
6.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日。)および「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 平成25年9月13日。)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(資本準備金の額の減少およびその他資本剰余金の増加)
当社は、平成29年4月1日を効力発生日とする、当社(変更前の商号:コカ・コーラウエスト株式会社)を株式交換完全親会社、コカ・コーライーストジャパン株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行い、本株式交換と同時に、以下のとおり、本株式交換により増加した資本準備金の額の増加分全額を減少し、その他資本剰余金に振り替えました。
減少した資本準備金の額:本株式交換による資本準備金の増加額 341,562,935,610円
(注1)本株式交換による資本準備金の増加額は、本株式交換の対価として交付した当社株式(95,142,879株)の時価を基礎として、会社計算規則第39条に従い算定した結果、341,562,935,610円となりました。
(注2)この資本準備金の額の減少は、本株式交換と同時に、本株式交換による資本準備金の増加額を減少したものです。したがって、この資本準備金の額の減少後の当社の資本準備金の額は、本株式交換の直前時における資本準備金の額108,166,569,280円と同額です。