有価証券報告書-第64期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)
(4)【役員の報酬等】
①役員報酬等の決定に関する方針及び方針の決定方法
a.業務執行取締役および執行役員
(i) 国籍・経験などの観点から多様性に富む優秀な人材を採用しリテンションすることが可能となる報酬水準・構成とする。
(ⅱ) 利益ある成長の実現にむけて十分なインセンティブとなるよう、業績連動報酬を重視した報酬構成比率とする。
(ⅲ) 中長期的な企業価値向上および株主との利益意識の共有を促進する制度とする。
b. 監督役員(監査等委員である取締役および監査等委員でない社外取締役)
経営の監督・監査という役割をふまえた報酬水準・構成とする。
c. 方針の決定方法
役員報酬等の決定に関する方針については、監査等委員会での審議をふまえ、取締役会の承認を経て決定する。
なお、現行の当該方針(取締役報酬等の決定方針)は、2021年3月25日付取締役会で決議されています。
②当社の業務執行取締役および執行役員の報酬に関する内容と手続
a.報酬体系
*フリンジベネフィットについては、本国以外でのアサイメント遂行を支援することを目的に、監査等委員会にて審議し取締役会にて承認された社内規程に基づき住宅手当等を支給しています。
b.報酬決定プロセス
当社の業務執行取締役の報酬については、報酬決定手続きの透明性・客観性を高めるため、社外取締役のみで構成する監査等委員会において報酬内容について審議し、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会にて承認を受けた「取締役報酬等の決定方針」の基準に基づき、取締役会決議により代表取締役社長(カリン・ドラガン氏)へ委任し、代表取締役社長が業績連動報酬の額を含む各業務執行取締役の報酬を決定します。委任の理由は、会社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の業績成果を判断するには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるように、当該内容の決定は、監査等委員会の審議を経て決定しております。また執行役員の報酬についても、監査等委員会における審議を経て決定しています。そのため、取締役会はこれらの報酬の内容について上記決定方針に沿うものであると判断しております。
(a)取締役会の活動内容
2021年度の役員報酬の決定に関する取締役会の活動内容は以下の通りです。
①2021年1月から2021年12月の1年間における取締役会の開催回数:8回
②2021年度役員報酬及び役員報酬制度に関して取締役会で協議された主な内容
・リーダーシップアワード支給の件(2021年3月支給分)
・取締役への特別RSU支給について
・役員報酬制度改定の件
・取締役報酬等の決定に関する方針の件
・2021年取締役・執行役員に付与する基準株式数の報告
・取締役および執行役員への2020年賞与および2018年長期インセンティブ支給の件
・LTIに課される税額の取り扱いの件(LTIの税額手当)
・2021年通期業績賞与の取り扱い
(b)監査等委員会の活動内容
2021年度の役員報酬の決定に関する監査等委員会の活動内容は以下の通りです。
①2021年1月から2021年12月の1年間における監査等委員会の開催回数:8回
②2021年度役員報酬及び役員報酬制度に関して監査等委員会で協議された主な内容
・2020年取締役・執行役員 個人評価報告
・リーダーシップアワード支給の件(2021年3月支給分)
・取締役への特別RSU支給について
・役員報酬制度改定の件
・取締役報酬等の決定に関する方針の件
・2021年監査等委員の報酬に関する件
・2021年取締役・執行役員に付与する基準株式数の報告
・2021年役員の目標設定
・株式報酬付与時株価の妥当性について
・LTIに課される税額の取り扱いの件(LTIの税額手当)
c.報酬水準
国籍・経験などの観点から多様性に富む優秀な人材を採用しリテンションすることが可能となる報酬水準に設定するべく、外部専門機関の報酬調査データ等を活用し、国内外の同規模類似業種企業等の水準を参考に、職責の大きさ等に応じて決定します。
報酬構成イメージ図(代表取締役社長の場合)
③当社の監督役員の報酬に関する方針と手続
監督役員(監査等委員である取締役および監査等委員でない社外取締役)の報酬は、経営の監督・監査という役割をふまえ、基本報酬のみで構成します。水準は、外部専門機関の報酬調査データ等を活用し、国内の同規模企業の水準を参考に役割に応じて設定しています。
監査等委員である取締役の個人別の報酬は、監査等委員会へ提案され、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定します。監査等委員でない社外取締役の報酬は、取締役会にて承認を受けた「取締役報酬等の決定方針」の基準に基づき、監査等委員会での審議を踏まえ、取締役会決議により代表取締役社長(カリン・ドラガン氏)へ委任し、代表取締役社長が決定します。これらの権限を委任した理由は、各取締役の職責等の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。なお、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるように、監査等委員でない社外取締役の報酬の内容の決定は、監査等委員会の審議を経て決定しております。そのため、取締役会はこれらの報酬の内容について上記決定方針に沿うものであると判断しております。
④当事業年度における役員報酬の内容
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注1)取締役の報酬限度額は、2020年3月26日開催の第62回定時株主総会における決議により、取締役(監査等委員である取締役を除き、決議当時の員数は5名)は年額850百万円以内(うち社外取締役(決議当時の員数は2名)については年額50百万円以内)、2016年3月23日開催の第58回定時株主総会における決議により、監査等委員である取締役(決議当時の員数は5名)の報酬限度額は年額100百万円以内とそれぞれ定められております。
(注2)上記には、2021年3月25日開催の第63回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員)1名(うち社外取締役1名)に支給した報酬等を含んでおります。
(注3)上記注1とは別に、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額として、2021年3月25日開催の第63回定時株主総会における決議により、株式報酬(PSU、RSU)として業務執行取締役に対して交付する金銭報酬債権および金銭の総額が、1年あたり600,000株に金銭報酬債権および金銭の交付時の時価を乗じた額以内と定められております。
(注4)基本報酬にはフリンジベネフィット相当額(住宅手当等)等が含まれております。
(注5)長期インセンティブには、PSU、RSUおよび特別RSUを含んでおります。
(注6)その他は、スペシャルアワード(e. その他 (b)ご参照)です。
b.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
(注1)基本報酬には、フリンジベネフィット相当額(住宅手当等)等が含まれております。
(注2)長期インセンティブには、PSU、RSUおよび特別RSUを含んでおります。
(注3)その他は、スペシャルアワード(e. その他 (b)ご参照)です。
c.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
d.インセンティブ報酬の支給率等
(a) 例年は、年次賞与の会社業績評価は、中期計画達成を目指し、事業利益、販売数量、および売上収益を会社業績評価にふさわしい指標として選定したうえでその目標達成度で業績評価を行い、当該期間の各指標の目標達成度の加重平均である業績達成度に基づき算出します。しかし、当期につきましては、COVID-19の影響により不安定な事業環境の中、各指標の目標値を設定することができませんでした。個人評価に基づく支給率は業務執行取締役については70%でした。これらの会社業績及び個人評価をふまえた、2021年度の年次賞与の総合支給率(標準額に対する実支給額の比率)については監査等委員会において審議した結果、業務執行取締役については70% が妥当であると判断されました。
(b) 2019年度のPSUは、2019年～2021年の3か年を評価対象期間としており、連結ROEおよび連結売上高成長率を業績評価指標として選定したうえでその目標達成度に基づき業績評価を行い、当該期間の各指標の目標達成度の加重平均である業績達成度は-379%でした。
PSUの標準額に対する実支給額の割合は、業績達成度に応じて0～150%の範囲で変動し、前述の業績達成度に基づく支給率(標準額に対する実支給額の比率)は0%です。
2020年度のPSUについては、評価対象期間の最終年度である2022年度においても厳しい事業環境が継続すると予想され、支給率は0%となることが見込まれています。2021年度のPSUについては、評価対象期間の最終年度ROE及び評価対象期間の年平均売上高成長率で支給率を測定いたします。
e.その他
(a) 不確実な市場環境下、業務変革を推し進めた実績に報いること、およびリテンションを確実にする目的で、リーダーシップアワードとして貢献の大きさに応じて総額81百万円を現金で2021年3月に支払いました。
このリーダーシップアワード支給の決定にあたっては、監査等委員会において審議し、妥当であると判断されております。なお、当該リーダーシップアワードの報酬額は、前期の有価証券報告書における役員報酬の内容において報酬等の総額に含めて表示しております。
(b) 今後数年に渡る変革をリードしていくモチベーション維持のために、スペシャルアワードとして2021年度の個人業績評価に応じて総額74百万円を現金で2022年3月に支払います。
このスペシャルアワード支給の決定にあたっては、監査等委員会において審議し、妥当であると判断されております。
①役員報酬等の決定に関する方針及び方針の決定方法
a.業務執行取締役および執行役員
(i) 国籍・経験などの観点から多様性に富む優秀な人材を採用しリテンションすることが可能となる報酬水準・構成とする。
(ⅱ) 利益ある成長の実現にむけて十分なインセンティブとなるよう、業績連動報酬を重視した報酬構成比率とする。
(ⅲ) 中長期的な企業価値向上および株主との利益意識の共有を促進する制度とする。
b. 監督役員(監査等委員である取締役および監査等委員でない社外取締役)
経営の監督・監査という役割をふまえた報酬水準・構成とする。
c. 方針の決定方法
役員報酬等の決定に関する方針については、監査等委員会での審議をふまえ、取締役会の承認を経て決定する。
なお、現行の当該方針(取締役報酬等の決定方針)は、2021年3月25日付取締役会で決議されています。
②当社の業務執行取締役および執行役員の報酬に関する内容と手続
a.報酬体系
| 固定報酬 | 基本報酬 | ・職責の大きさに応じて決定した額を、毎月支給。 | 左記に記載の報酬における取締役に支給する分については以下を上限とする 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額:年額850百万円(当社2019年度定時株主総会決議第5号議案にて承認)。(監査等委員である取締役を除き、決議当時の取締役員数は5名) *監査等委員会で審議し、必要と認められた場合には、住宅手当等のフリンジベネフィットを850百万円の範囲内で支給することがあります。 |
| 積立型退任時報酬 | ・毎年基本報酬の10%の金額を積み立て、退任時にその累積額を算出し支給。 ・当社グループに重大な損害を与えた場合もしくは懲戒の対象となった場合は、支給額を減額または不支給とすることができる。また、特に功労があったと認められる場合には、特別加算を行うことができる。なお、減額・不支給および特別加算については、監査等委員会での審議をふまえ、取締役会の承認を経ることとする。 | ||
| 変動報酬 | 年次賞与 | ・単年度の業績達成に向けたインセンティブとして毎年一定の時期に支給。 ・職責の大きさに応じて標準額を基本報酬の30%～85%程度を目安に設定。 ・支給額は単年度の業績達成状況(全社業績および個人評価)に応じて、標準額の0%～150%の範囲で変動。 ・取締役報酬等の決定に関する方針に基づき、利益ある成長の実現に向けた動機づけのため、事業利益、販売数量、売上収益を評価指標として採用。 | |
| 長期インセンティブ | ・長期インセンティブとして①PSUおよび②RSUの2種類の株式報酬制度を採用。 ・職責の大きさに応じて長期インセンティブ全体(①+②)の基準金額を基本報酬の15%～100%程度を目安に設定。当該基準金額の5割をPSU基準金額、5割をRSU基準金額として設定。 ・なお、②RSUについては、監査等委員会における審議によりその必要性が認められた場合には、リテンション等を目的として上記RSU基準金額相当分とは別に取締役については右記報酬枠を上限として、追加的な付与を行うことがある。 | 左記に記載の報酬における取締役に支給する分については以下を上限とする 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬枠: 一年あたり600,000株を上限として交付時の時価を乗じた額以内(当社2020年度定時株主総会決議第4号議案にて承認)。(監査等委員である取締役を除き、決議当時の取締役員数は5名) | |
| ①PSU(パフォーマンス・シェア・ユニット) | ・中長期の業績達成に向けたインセンティブとして付与。 ・付与から3年後に、3か年の業績達成状況(全社業績のみ)に応じて、PSU基準金額の0%～150%の範囲で交付株式数を決定(ただし交付株式数の半数は納税資金に充当することを目的として金銭で支給)。 ・取締役報酬等の決定に関する方針に基づき、中長期的な企業価値向上に向けた動機づけのため、連結ROE、連結売上高成長率を評価指標として採用。 | ||
| ②RSU(リストリクテッド・ストック・ユニット) | ・株主のみなさまとの価値共有、企業価値向上のインセンティブ、人材のリテンション強化の目的で付与。 ・退任時にあらかじめ定めた数の株式を交付(ただし交付株式数の半数は納税資金に充当することを目的として金銭で支給)。 |
*フリンジベネフィットについては、本国以外でのアサイメント遂行を支援することを目的に、監査等委員会にて審議し取締役会にて承認された社内規程に基づき住宅手当等を支給しています。
b.報酬決定プロセス
当社の業務執行取締役の報酬については、報酬決定手続きの透明性・客観性を高めるため、社外取締役のみで構成する監査等委員会において報酬内容について審議し、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会にて承認を受けた「取締役報酬等の決定方針」の基準に基づき、取締役会決議により代表取締役社長(カリン・ドラガン氏)へ委任し、代表取締役社長が業績連動報酬の額を含む各業務執行取締役の報酬を決定します。委任の理由は、会社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の業績成果を判断するには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるように、当該内容の決定は、監査等委員会の審議を経て決定しております。また執行役員の報酬についても、監査等委員会における審議を経て決定しています。そのため、取締役会はこれらの報酬の内容について上記決定方針に沿うものであると判断しております。
(a)取締役会の活動内容
2021年度の役員報酬の決定に関する取締役会の活動内容は以下の通りです。
①2021年1月から2021年12月の1年間における取締役会の開催回数:8回
②2021年度役員報酬及び役員報酬制度に関して取締役会で協議された主な内容
・リーダーシップアワード支給の件(2021年3月支給分)
・取締役への特別RSU支給について
・役員報酬制度改定の件
・取締役報酬等の決定に関する方針の件
・2021年取締役・執行役員に付与する基準株式数の報告
・取締役および執行役員への2020年賞与および2018年長期インセンティブ支給の件
・LTIに課される税額の取り扱いの件(LTIの税額手当)
・2021年通期業績賞与の取り扱い
(b)監査等委員会の活動内容
2021年度の役員報酬の決定に関する監査等委員会の活動内容は以下の通りです。
①2021年1月から2021年12月の1年間における監査等委員会の開催回数:8回
②2021年度役員報酬及び役員報酬制度に関して監査等委員会で協議された主な内容
・2020年取締役・執行役員 個人評価報告
・リーダーシップアワード支給の件(2021年3月支給分)
・取締役への特別RSU支給について
・役員報酬制度改定の件
・取締役報酬等の決定に関する方針の件
・2021年監査等委員の報酬に関する件
・2021年取締役・執行役員に付与する基準株式数の報告
・2021年役員の目標設定
・株式報酬付与時株価の妥当性について
・LTIに課される税額の取り扱いの件(LTIの税額手当)
c.報酬水準
国籍・経験などの観点から多様性に富む優秀な人材を採用しリテンションすることが可能となる報酬水準に設定するべく、外部専門機関の報酬調査データ等を活用し、国内外の同規模類似業種企業等の水準を参考に、職責の大きさ等に応じて決定します。
報酬構成イメージ図(代表取締役社長の場合)
③当社の監督役員の報酬に関する方針と手続
監督役員(監査等委員である取締役および監査等委員でない社外取締役)の報酬は、経営の監督・監査という役割をふまえ、基本報酬のみで構成します。水準は、外部専門機関の報酬調査データ等を活用し、国内の同規模企業の水準を参考に役割に応じて設定しています。
監査等委員である取締役の個人別の報酬は、監査等委員会へ提案され、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定します。監査等委員でない社外取締役の報酬は、取締役会にて承認を受けた「取締役報酬等の決定方針」の基準に基づき、監査等委員会での審議を踏まえ、取締役会決議により代表取締役社長(カリン・ドラガン氏)へ委任し、代表取締役社長が決定します。これらの権限を委任した理由は、各取締役の職責等の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。なお、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるように、監査等委員でない社外取締役の報酬の内容の決定は、監査等委員会の審議を経て決定しております。そのため、取締役会はこれらの報酬の内容について上記決定方針に沿うものであると判断しております。
④当事業年度における役員報酬の内容
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (人) | ||||
| 基本報酬 (注4) | 積立型 退任時報酬 | 年次賞与 | 長期インセンティブ(注5) | その他 (注6) | |||
| 取締役(監査等委員を除く) (うち社外取締役) | 866 (43) | 418 (43) | 21 (-) | 120 (-) | 234 (-) | 74 (-) | 5 (3) |
| 取締役(監査等委員) (うち社外取締役) | 72 (72) | 72 (72) | - (-) | - (-) | - (-) | - (-) | 5 (5) |
| 合計 (うち社外取締役) | 937 (115) | 489 (115) | 21 (-) | 120 (-) | 234 (-) | 74 (-) | 10 (8) |
(注1)取締役の報酬限度額は、2020年3月26日開催の第62回定時株主総会における決議により、取締役(監査等委員である取締役を除き、決議当時の員数は5名)は年額850百万円以内(うち社外取締役(決議当時の員数は2名)については年額50百万円以内)、2016年3月23日開催の第58回定時株主総会における決議により、監査等委員である取締役(決議当時の員数は5名)の報酬限度額は年額100百万円以内とそれぞれ定められております。
(注2)上記には、2021年3月25日開催の第63回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員)1名(うち社外取締役1名)に支給した報酬等を含んでおります。
(注3)上記注1とは別に、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額として、2021年3月25日開催の第63回定時株主総会における決議により、株式報酬(PSU、RSU)として業務執行取締役に対して交付する金銭報酬債権および金銭の総額が、1年あたり600,000株に金銭報酬債権および金銭の交付時の時価を乗じた額以内と定められております。
(注4)基本報酬にはフリンジベネフィット相当額(住宅手当等)等が含まれております。
(注5)長期インセンティブには、PSU、RSUおよび特別RSUを含んでおります。
(注6)その他は、スペシャルアワード(e. その他 (b)ご参照)です。
b.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額 (百万円) | 報酬等の 総額 (百万円) | ||||
| 基本報酬 (注1) | 積立型退任時報酬 | 年次賞与 | 長期インセンティブ(注2) | その他 (注3) | ||||
| カリン・ドラガン | 代表取締役 | 提出会社 | 217 | 14 | 83 | 170 | 52 | 536 |
| ビヨン・イヴァル・ウルゲネス | 代表取締役 | 提出会社 | 158 | 7 | 37 | 63 | 22 | 287 |
(注1)基本報酬には、フリンジベネフィット相当額(住宅手当等)等が含まれております。
(注2)長期インセンティブには、PSU、RSUおよび特別RSUを含んでおります。
(注3)その他は、スペシャルアワード(e. その他 (b)ご参照)です。
c.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
d.インセンティブ報酬の支給率等
(a) 例年は、年次賞与の会社業績評価は、中期計画達成を目指し、事業利益、販売数量、および売上収益を会社業績評価にふさわしい指標として選定したうえでその目標達成度で業績評価を行い、当該期間の各指標の目標達成度の加重平均である業績達成度に基づき算出します。しかし、当期につきましては、COVID-19の影響により不安定な事業環境の中、各指標の目標値を設定することができませんでした。個人評価に基づく支給率は業務執行取締役については70%でした。これらの会社業績及び個人評価をふまえた、2021年度の年次賞与の総合支給率(標準額に対する実支給額の比率)については監査等委員会において審議した結果、業務執行取締役については70% が妥当であると判断されました。
(b) 2019年度のPSUは、2019年～2021年の3か年を評価対象期間としており、連結ROEおよび連結売上高成長率を業績評価指標として選定したうえでその目標達成度に基づき業績評価を行い、当該期間の各指標の目標達成度の加重平均である業績達成度は-379%でした。
PSUの標準額に対する実支給額の割合は、業績達成度に応じて0～150%の範囲で変動し、前述の業績達成度に基づく支給率(標準額に対する実支給額の比率)は0%です。
2020年度のPSUについては、評価対象期間の最終年度である2022年度においても厳しい事業環境が継続すると予想され、支給率は0%となることが見込まれています。2021年度のPSUについては、評価対象期間の最終年度ROE及び評価対象期間の年平均売上高成長率で支給率を測定いたします。
e.その他
(a) 不確実な市場環境下、業務変革を推し進めた実績に報いること、およびリテンションを確実にする目的で、リーダーシップアワードとして貢献の大きさに応じて総額81百万円を現金で2021年3月に支払いました。
このリーダーシップアワード支給の決定にあたっては、監査等委員会において審議し、妥当であると判断されております。なお、当該リーダーシップアワードの報酬額は、前期の有価証券報告書における役員報酬の内容において報酬等の総額に含めて表示しております。
(b) 今後数年に渡る変革をリードしていくモチベーション維持のために、スペシャルアワードとして2021年度の個人業績評価に応じて総額74百万円を現金で2022年3月に支払います。
このスペシャルアワード支給の決定にあたっては、監査等委員会において審議し、妥当であると判断されております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
