有価証券報告書-第89期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
連結子会社間の吸収合併
1.取引の概要
①結合当事企業及びその事業の内容
(1)結合企業の名称 HARALD INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A.
事業の内容 チョコレート製品の製造販売
(2)被結合企業の名称 FUJI ÓLEOS AMÉRICA DO SUL IMPORTAÇÃO,SERVIÇOS E COMÉRCIO DE PRODUTOS
ALIMENTÍCIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.
事業の内容 食用油脂の販売業務
②企業結合日
平成28年4月30日
③企業結合の法的形式
当社の連結子会社のHARALD INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A.を存続会社、FUJI ÓLEOS AMÉRICA DO SUL IMPORTAÇÃO,SERVIÇOS E COMÉRCIO DE PRODUTOS ALIMENTÍCIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.を消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
変更ありません。
⑤その他取引の概要に関する事項
グループ組織再編を行う事により、グループ経営の効率化、合理化を図るものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
共通支配下の取引等
子会社株式の追加取得
1.取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
(1)結合企業の名称 HARALD INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A.
事業の内容 チョコレート製品の製造販売
②企業結合日
平成28年8月31日
③企業結合の法的形式
現物出資による株式取得(デット・エクイティ・スワップ)
④結合後企業の名称
変更ありません。
⑤その他取引の概要に関する事項
当社は、同社の財務体質の改善を目的とした同社の増資をデット・エクイティ・スワップによる方法で引き受けております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現物出資の対象となる債権の額面総額	5,151百万円
	現物出資の対象となる債権に対する貸倒引当金	―
取得原価		5,151百万円

共通支配下の取引等
持分法適用非連結子会社株式の追加取得
1.取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 INTERNATIONAL OILS & FATS LTD.
事業の内容 チョコレート用油脂原料の製造販売
②企業結合日
平成28年5月27日
③企業結合の法的形式
当社連結子会社による非支配株主からの株式取得
④結合後企業の名称
変更はありません。
⑤その他取引の概要に関する事項
当社の連結子会社が追加取得した株式の議決権比率は50%であり、当該取引により当社グループにおける議決権比率は100%となります。当該追加取得は、グループ経営体制の強化・意思決定の迅速化を図るために行ったものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	3,480千米ドル(382百万円)
	債権	1,692千米ドル(185百万円)
取得原価		5,173千米ドル(567百万円)

4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
持分法適用非連結子会社株式の追加取得
②非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
567百万円
共通支配下の取引等
子会社出資持分の追加取得
1.取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 不二製油(張家港)有限公司
事業の内容 食用油脂、製菓製パン原材料の製造販売
②企業結合日
平成28年9月14日
③企業結合の法的形式
非支配株主からの出資持分の取得
④結合後企業の名称
変更はありません。
⑤その他取引の概要に関する事項
追加取得した出資持分は40%であり、当該取引により当社の出資持分は98.1%となります。当該追加取得はグループ経営体制の強化・意思決定の迅速化を図るために行ったものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社出資持分の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	4,505百万円
取得原価		4,505百万円

4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
子会社出資持分の追加取得
②非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
2,080百万円
取得による企業結合
1.企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 GCB SPECIALTY CHOCOLATES SDN.BHD.
事業の内容 業務用チョコレートの開発・製造・販売に関する事業
②企業結合を行った主な理由
当社グループにおいて、アジア市場は今後さらに持続的な成長が見込まれ、重点エリアとして取り組んでおります。また、事業戦略としてチョコレート用油脂事業とチョコレート用油脂を使用したコンパウンドチョコレート事業で世界トップ企業を目指しており、GCB SPECIALTY CHOCOLATES SDN.BHD.は当社グループの油脂拠点と立地が近いこと、今後のアジアでの業務用チョコレート事業の拡大にシナジー効果が期待できることから株式取得に至りました。
③企業結合日
平成28年8月1日(株式取得日)
平成28年9月30日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
70.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社連結子会社による現金を対価とする株式の取得であるため。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年9月30日をみなし取得日としており、平成28年10月1日から平成28年12月31日までの業績が含まれています。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	12,810千マレーシアリンギット(329百万円)
取得原価		12,810千マレーシアリンギット(329百万円)

4.主要な取得関連費用の内訳及び金額

アドバイザー等に対する報酬・手数料等

9百万円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
190百万円
暫定的な会計処理の確定により、発生したのれんの金額は上記の通りであります。なお、のれんの金額に修正は生じておりません。
②発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力により発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流 動 資 産	1,248百万円
固 定 資 産	1,356百万円
資 産 合 計	2,604百万円
流 動 負 債	1,166百万円
固 定 負 債	1,263百万円
負 債 合 計	2,430百万円

7.企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。