有価証券報告書-第91期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 INDUSTRIAL FOOD SERVICES PTY LIMITED
事業の内容 業務用チョコレートの開発・製造・販売に関する事業
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、中期経営計画「Towards a Further Leap 2020」の基本方針のひとつである「コアコンピタンスの強化」においてチョコレート事業の拡大・発展を目指しております。オーストラリア市場は人口約25百万人と他のアジア・オセアニア諸国と比して人口は少ないものの、高い一人当たりのGDPを有することから最終製品単価が高いこと、古くからの欧州文化浸透によりチョコレート菓子・パン・ケーキ等が国民食として根付いていることからチョコレート消費量もアジア・オセアニア諸国では突出して高く業務用チョコレート市場としてはアジア・オセアニア諸国域内では4番目の規模であることから市場として高い魅力を有しております。また、2018年7月から施行されるオーストラリア消費者関連法の新規定において、大部分の製造食品にオーストラリアで製造された原料の使用比率を記載することが義務付けられることから、BtoCメーカーに対してオーストラリア産チョコレートを同国で製造・供給できることは大きな強みとなります。更にオーストラリアは健康意識と環境配慮先進国であることから、当社グループが目指すトレーサブルで持続可能なパーム油、特に当社の合弁会社であるUNIFUJI社で製造する高品質なパーム油の需要が見込まれる市場であり、当社グループの既存油脂事業とのシナジーが期待できることなども総合的に加味し株式取得に至りました。
③企業結合日
2018年7月4日(株式取得日)
2018年7月1日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社による現金を対価とする株式の取得であるため。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年7月1日をみなし取得日としており、2018年7月1日から2018年12月31日までの業績が含まれています。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	25,721千豪ドル(2,110百万円)
取得原価		25,721千豪ドル(2,110百万円)

4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料等 68百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
1,674百万円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力により発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流 動 資 産 615百万円
固 定 資 産 258百万円
資 産 合 計 874百万円
流 動 負 債 442百万円
負 債 合 計 442百万円
7.企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 BLOMMER CHOCOLATE COMPANY 他12社(以下、BLOMMER社)
事業の内容 業務用チョコレートの開発・製造・販売に関する事業
②企業結合を行った主な理由
当社は、中期経営計画「Towards a Further Leap 2020」の基本方針のひとつである「コアコンピタンスの強化」においてチョコレート事業の拡大・発展を目指しております。北米市場は世界有数の消費財市場を形成し、特に米国は世界3位の3.2億人という人口を抱え毎年1%程度の人口増加を続けており、その中で、革新的な先進トレンドを創出しながらも普遍的なベーシックトレンドが市場全体を支えているという巨大なコングロマリット市場であります。また、米国は業務用チョコレート市場としては110万トン程度と単一市場では突出した世界最大の市場であります。今後、BLOMMER社への当社グループが得意とする油脂技術の導入や原料調達面の統合などにより当社グループのチョコレート事業の強化を図ってまいります。更に、当社グループが有する他の製品群の投入などを通じ、BLOMMER社の有する北米市場の幅広い顧客に販売していくことを目指してまいります。当社は本株式取得により環太平洋を主軸とした世界10カ国16カ所のチョコレート製造工場を有するグローバル供給・販売体制を構築し、世界3位の業務用チョコレートメーカーとなります。
③企業結合日
2019年1月28日(株式取得日)
2019年1月27日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
米国の企業再編法制に基づく逆三角合併による買収
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社による現金を対価とする株式の取得であるため。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年1月27日をみなし取得日としており、かつ連結決算日との差異が3か月を超えないことから、当連結会計年度末は貸借対照表のみ連結しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金(未払金を含む)	587百万米ドル(64,595百万円)
取得原価		587百万米ドル(64,595百万円)

4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料等 1,277百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
43,374百万円
なお、上記の金額は、企業結合日以後、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
②発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力により発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流 動 資 産 48,442百万円
固 定 資 産 18,659百万円
資 産 合 計 67,101百万円
流 動 負 債 26,490百万円
固 定 負 債 19,390百万円
負 債 合 計 45,880百万円
7.企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
共通支配下の取引等
子会社株式の追加取得
1.取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 HARALD INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A.
事業の内容 チョコレート製品の製造販売
②企業結合日
2018年7月27日
③企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
④結合後企業の名称
変更はありません。
⑤その他取引の概要に関する事項
追加取得した持分は16.55%であり、この結果、当社グループの持分は100%となります。当該追加取得は、当社グループの中南米戦略における拠点として、当社グループのシナジーや油脂技術を活用し、業務用チョコレート市場での更なる成長と、同社が有する販売チャネル、強固なブランド力を活用し、当社グループの製品群をお客様に提供する体制を強化し、引き続きお客様のニーズに合わせた製品の充実化、マーケットへの発信力強化を図るために行ったものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	156,361千ブラジルレアル(4,741百万円)
取得原価		156,361千ブラジルレアル(4,741百万円)

4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
②非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
3,070百万円
事業分離
1.事業分離の概要
①分離先企業の名称
誠信食品控股有限公司
②分離した事業の内容
連結子会社:吉林不二蛋白有限公司
事業の内容:大豆たん白製品の製造販売
③事業分離を行った主な理由
当社グループは、世界的な人口増加、健康志向の拡大、高齢化への対応といった社会が直面する課題を植物素材を用いた食の力で解決する“Plant-Based Food Solutions”を掲げており、中期経営計画「Towards a Further Leap 2020」における「大豆事業の成長」の一つに「ソリューション事業への変革」を推進しております。
吉林不二蛋白有限公司は、当社グループの中国における大豆たん白製品の製造拠点として事業活動を行っておりましたが、中国市場での大豆たん白製品市場の競争激化等から、中国での経営資源配分の最適化を図り、当社グループのコアコンピタンスの更なる効率化による利益確保を目指すため、全出資持分を譲渡することを決議いたしました。
④事業分離日
2019年2月18日
⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
2.実施した会計処理の概要
①移転損益の金額
関係会社出資金売却益 366百万円
②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流 動 資 産 1,456百万円
固 定 資 産 35百万円
資 産 合 計 1,491百万円
流 動 負 債 1,422百万円
固 定 負 債 3百万円
負 債 合 計 1,426百万円
③会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「関係会社事業再構築損失」として特別損失に計上して
います。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
大豆
4.当連結会計年度連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売 上 高 688百万円
営 業 利 益 △758百万円