有価証券報告書-第88期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(企業結合等関係)
当連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 HARALD INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A.
事業の内容 業務用チョコレートの開発・製造・販売に関する事業
②企業結合を行った主な理由
Harald社は、多種多様な業務用チョコレート製品の製造・販売を行うブラジル最大手の業務用チョコレート製造企業であり、業務用チョコレート事業に精通した経営陣の下、ブラジル国内のベーカリーショップ約7万店を顧客に持つほか、大手製菓・製パンメーカー、チョコレート製品専門店、キャッシュアンドキャリー等の大手小売店、ホテル・レストラン等の幅広い販売ネットワークに支えられた強固な営業基盤を有しております。また、同社製品ブランドは長年ブラジルの人々に信頼とともに幅広く認知されており、ブラジル国内においては他社を圧倒するシェアを有しております。
今回のHarald社の株式取得により、今後著しい経済成長が見込まれる中南米域内で最大の人口を擁するブラジルの業務用チョコレート市場を拠点とした中南米戦略を構築してまいります。また、当社が得意とするチョコレートの機能を向上させるための油脂技術をHarald社に導入し更に高品質かつ高機能なチョコレート製品を市場へと展開することで、新たなチョコレート市場を創出しトップシェアを維持するだけでなく更なる成長を見込むことが可能となります。更に、当社の有するチョコレート以外のクリームやチーズ類等の製菓・製パン向け製品や大豆由来の製品等、幅広い製品をHarald社が有する販売網、強固なブランド力を利用してワンストップで同国顧客に提供することで、更に顧客満足度を高め、Harald社製品のブランド力強化及び競合他社との差別化を図ってまいります。
③企業結合日
平成27年6月19日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
83.3%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社子会社による現金を対価とする株式の取得であるため。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年6月30日をみなし取得日としているため、平成27年7月1日から平成27年12月31日までの業績が含まれています。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	21,579百万円
取得原価		21,579百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザー等に対する報酬・手数料等

477百万円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
16,243百万円
なお、暫定的な会計処理の確定により、発生したのれんの金額を上記の金額に修正しております。
②発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力により発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流 動 資 産	4,857百万円
固 定 資 産	14,699百万円
資 産 合 計	19,557百万円
流 動 負 債	7,440百万円
固 定 負 債	5,713百万円
負 債 合 計	13,153百万円

7.企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
8.取得原価のうちのれん以外の無形固定資産に配分された金額及び種類別の償却年数
主 な 種 類 別 の 内 訳 金 額 償却年数
顧客関連資産 6,142百万円 15年
商標権 3,594百万円 非償却資産
共通支配下の取引等
会社分割による持株会社体制への移行
当社は、平成27年6月23日開催の第87回定時株主総会で承認されました新設分割計画に基づき、平成27年10月1日をもって当社の新設承継会社(完全子会社)として「不二製油株式会社」を設立し、当社の油脂、製菓・製パン素材、大豆たん白事業に関する食品の製造販売に関する一切の事業を承継させ、当社は社名を「不二製油グループ本社株式会社」に変更し、持株会社体制へ移行しました。
1.持株会社体制への移行の背景と目的
当社は、「食」の創造を通じて、健康で豊かな生活に貢献することを企業理念とし、油脂、製菓・製パン素材、大豆たん白の事業を日本・アジア・中国・米州・欧州等の地域で展開するとともに、新たな市場の開拓を行っております。当社を取り巻く経営環境は、国内市場が成熟するなか、競争のグローバル化が進み、大きな変革の時期を迎えております。このような経営環境のなか、平成26年4月に中期経営計画「ルネサンス不二2016」を策定し、グローバル経営・技術経営・サステナブル経営の推進を図り、2030年(平成42年)迄に売上高5,000億円、営業利益率10%のグローバル企業になることを目標としております。なお、当社では、中期経営計画策定において、毎年度最新の事業環境変化を折り込んで計画を修正するローリング方式を採用しておりますことから、昨年策定いたしました「ルネサンス不二2016」の内容を一部修正し、2015年度(平成27年度)から2017年度(平成29年度)までの3年間を対象期間とする中期経営計画「ルネサンス不二2017」を新たに策定し、その中でグループ成長戦略をより具体化しております。このグループ成長戦略を実現するためには、各地域のニーズに応じた価値創造力を高め、当社グループ全体の企業価値を最大化する経営体制を構築し、そのためには、持株会社体制への移行が必須と判断しております。
当社グループが持株会社体制へ移行する目的は、まず、第一に新規事業やM&Aを含むグループ経営の戦略立案機能を強化し、グループ内経営資源の配分を最適化すること、第二に各地域の状況に応じた価値創造力を発揮させるために、日本・アジア・中国・米州・欧州のグループ各社への権限・責任の委譲による意思決定の迅速化を図り、各地域のニーズに合致した商品・サービスの創造力を高めること、最後に当社グループの成長戦略を担う経営
者人材をグループ全体・社外より確保するとともに、グループ全体の変革を推進する次世代のリーダー育成を継続的に実現していくことであります。
当社の持株会社体制への移行方法は、新設分割により、現在展開しております油脂、製菓・製パン素材、大豆たん白の国内事業を担う事業会社(以下「新設会社」という。)を新設し、当該事業を当該新設会社へ分割承継いたしました。この結果、当社は各子会社の持株会社として、グループ戦略機能および地域統括会社の管理機能を担い、引き続き上場を継続します。当社は、持株会社体制への移行により、当社グループの企業価値の最大化を図ってまいります。
2.会社分割の要旨
①会社分割の日程
新設分割計画書の承認取締役会 平成27年5月22日
新設分割計画書の承認株主総会 平成27年6月23日
新設分割の期日(効力発生日) 平成27年10月1日
②会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設する「不二製油株式会社」を承継会社とする新設分割の方法によりました。
③会社分割に係る割当ての内容
本新設分割に際し、新設会社は発行する2,000株全てを当社に割当てました。
④会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤会社分割により増減する当社の資本金
当社の資本金の増減はありません。
⑥承継会社が承継する権利義務
承継会社は、平成27年5月22日付「新設分割計画書」に定めるところにより、当社が分割事業に関して有する本新設分割の効力発生日時点の資産・負債その他の権利義務を承継いたしました。なお、承継会社へ承継させる債務につきましては、当社が重畳的債務引受を行うものとしました。
⑦債務履行の見込み
当社および承継会社は、本新設分割の効力発生日以降に履行すべき債務の履行を担保するのに足る資産を有しており、当社および承継会社の負担すべき債務について履行の見込みがあるものと判断しております。
3.分割当事会社の概要

	分割会社		新設(承継)会社
	(平成27年9月30日現在)		(平成27年10月1日設立)
名称	不二製油株式会社		不二製油株式会社
	(平成27年10月1日付で「不二製油グループ本社株式会社」に商号変更)
所在地	大阪府泉佐野市住吉町1番地(但し、本社事務所は大阪府大阪市北区中之島3丁目6番32号)		大阪府泉佐野市住吉町1番地
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 清水 洋史		代表取締役社長 木本 実
事業内容	油脂、製菓・製パン素材、大豆たん白の事業に関する食品の製造販売		油脂、製菓・製パン素材、大豆たん白の事業に関する食品の製造販売
資本金	13,208百万円		100百万円
設立(創業)年月日	昭和25年10月		平成27年10月1日
発行済株式数	87,569,383株		2,000株
決算期	3月31日		3月31日
大株主および持株比率	伊藤忠商事株式会社	23.96%	不二製油グループ本社株式会社 100%
	日本トラスティー・サービス 信託銀行株式会社(信託口)	4.02%
	全国共済農業協同組合連合会	3.01%

4.分割する部門の概要
①分割する部門の事業内容
油脂、製菓・製パン素材、大豆たん白の事業に関する食品の製造販売
②分割する部門の経営成績(平成27年3月期)

		分割する事業部門の 経営実績(a)	分割会社(単体)の 実績(b)	比率 (a÷b)
売上高	(百万円)	148,251	148,251	100%

③承継する資産、負債の項目および金額(平成27年9月30日現在)

資産		負債
項目	帳簿価額(百万円)	項目	帳簿価額(百万円)
流動資産	63,804	流動負債	33,533
固定資産	37,155	固定負債	791
合計	100,960	合計	34,324

5.分割後の状況

	分割会社	新設(承継)会社
名称	不二製油グループ本社株式会社	不二製油株式会社
所在地	大阪府泉佐野市住吉町1番地(但し、本社事務所は大阪府大阪市北区中之島3丁目6番32号)	大阪府泉佐野市住吉町1番地
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 清水 洋史	代表取締役社長 木本 実
事業内容	グループ戦略立案および各事業会社の統括管理	油脂、製菓・製パン素材、大豆たん白の事業に関する食品の製造販売
資本金	13,208百万円	100百万円
決算期	3月31日	3月31日

6.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。