有価証券報告書-第88期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
有報資料
当社グループは、食品企業としての責任を強く自覚し、私たちの使命、目指す姿、行動する上で持つべき価値観、そして行動原則を明文化した「不二製油グループ憲法」を2015年10月に発表しました。本憲法は、グループ社員全員の価値観の共有化を図るとともにグループガバナンスの基本であり、判断・行動の優先基準付けの拠り所となるものです。当社グループは、「不二製油グループ憲法」のミッション(使命)「私たち不二製油グループは、食の素材の可能性を追求し、食の歓びと健康に貢献します。」を実現することを会社運営の基本方針としており、本憲法に示されている理念、行動原則を実践することで、すべてのステークホルダーに対して貢献できるものと考えております。
「不二製油グループ憲法」
ミッション(使命) :私たち不二製油グループは、食の素材の可能性を追求し、食の歓びと健康に貢献します。
ビジョン(目指す姿):私たちは、油脂と大豆事業を中核に、おいしさと健康で社会に貢献する、食の未来創造カンパニーを目指します。
バリュー(基本となる価値観): ・安全と品質、環境
・人のために働く
・挑戦と革新
・スピードとタイミング
プリンシプル(行動原則):
1 私たちは、法令および会社の規則を順守し、高い倫理観を持ち続けます。
2 私たちは、食の安全・安心を最優先し、高品質な商品・サービスを提供します。
3 私たちは、環境に配慮した企業活動を行います。
4 私たちは、お客様とのコミュニケーションを大切にし、時代に先駆けた新しい価値を提供します。
5 私たちは、取引先を大切なパートナーとして尊重し、公平・公正な取引を行います。
6 私たちは、開拓者精神を忘れずに不断の革新を断行し続けます。
7 私たちは、三現主義とコストダウン意識を常に持ち、生産活動の改善に取り組みます。
8 私たち社員は、以下の項目を大切にします。
(1) 私たちは、不二製油グループ社員の多様性と人格、個性を尊重します。
(2) 不二製油グループは、社員の成長のため教育の場を提供します。
(3) 私たちは、プロフェッショナルの自覚を持ち、スピード感と情熱を持って働き、働くことを楽しみます。
(4) 私たちは、和の精神と愛社心を忘れずに人格の向上に取り組みます。
(5) 私たちは、職場の安全衛生に日常的に取り組み、維持向上に努めます。
9 私たちは、地域に根ざした企業活動を行い、積極的に社会に貢献します。
10 私たちは、株主に対して、正確な経営情報を適時適切に開示します。
11 私たちは、会社の資産・情報の保護・管理に努めます。
12 私たちは、公私のけじめをつけて行動します。
13 私たちは、この行動原則の精神を理解、順守し企業使命の実現を追求し続けます。
我が国経済は、個人消費は停滞感が強い中、企業収益や雇用環境が堅調に推移すること等により景気は穏やかに底堅さを取り戻していく兆しがみられる見通しであります。海外においては、米国経済の底堅さが見られるものの、欧州の経済活動の水準低下懸念や中国・新興国経済の成長鈍化など、先行き不透明な情勢が続くものと予想されます。
当社グループは、このような環境変化に対応した事業戦略を推進し、企業価値の向上に取り組んでまいります。国内は、強みとする分野でのシェア維持・拡大による収益の拡大を図る一方で、ポートフォリオの再構成による事業採算性の改善を進めます。海外では、アジア・中国に加えてブラジルでの事業展開を図ることにより数量、収益の拡大を目指します。これら施策の実践においてグループ間シナジーを最大化する役割をグループ本社が担い、グローバル経営体制を更に強化してまいります。
各事業の成長戦略では、生産拠点新設、能力増による数量の拡大に加えて、サプライチェーンの強化、各エリアでの製品開発力・対応力強化、事業ポートフォリオの再構成などによる収益構造改革、育成事業の収益強化と更なる展開を通じて事業体質の強化を図ってまいります。
更に、新製品・新エリア、新規事業の開拓につながるアライアンス、M&A等の実行、グローバル人材の育成に加えて、業務プロセス改革、人事制度改革等による経営基盤の強化を図り、持続的な成長を目指してまいります。
また、グループ本社制への移行を機に設置されたESG委員会を核として、「安全・品質・環境への取り組み強化」「コンプライアンスの徹底」「内部統制システム、リスク管理体制の充実」「人材の育成」を図り、上場企業として全てのステークホルダーとのエンゲージメント、対話をより一層重視して、ステークホルダーから信頼される企業グループとなることを目指し、企業価値の向上により一層取り組んでまいります。
株式会社の支配に関する基本方針は、以下のとおりであります。
(1) 基本方針の内容
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、外部者である買収者から買収の提案を受けた際に、当社株主の皆様が当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該買収が当社の企業価値および株主共同の利益に及ぼす影響を短時間のうちに適切に判断することは必ずしも容易ではないものと思われます。従いまして、買付提案が行われた場合に、当社株主の皆様の意思を適正に反映させるためには、まず、当社株主の皆様が適切に判断できる状況を確保する必要があり、そのためには、当社取締役会が必要かつ相当な検討期間内に当該買付提案について誠実かつ慎重な調査を行った上で、当社株主の皆様に対して必要かつ十分な判断材料(当社取締役会による代替案を出す場合もあります。)を提供する必要があるものと考えております。
また、株式の大量取得行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、“食の素材の可能性を追求し、食の歓びと健康に貢献します。”をミッションに、独自の技術開発に挑戦し、安心安全で、様々な機能を持つ植物性油脂、製菓製パン素材、大豆たん白製品を国内・海外のお客様に広くお届けしています。同時に食品メーカーとして“安全・品質・環境を最優先する。”を経営の前提と位置づけ、安全な工場運営、厳格な品質管理、トレーサビリティシステムの拡充、環境保全への対応など積極的に取り組んでいます。なお、当社を取り巻く経営環境等が変化する中、平成27年10月1日をもって、新設分割による純粋持株会社体制へ移行し、当社を純粋持株会社、日本を含めた世界のエリア別に地域統括会社を置く体制へ変更し、当社は傘下の当社グループ会社の持株の所有を通じて、当社グループ会社の事業運営を管理するグローバル経営体制の継続的構築を最重要責務および目標として考えております。
このような企業活動を推進する当社および当社グループ(以下「当社グループ」といいます。)にとり、企業価値の源泉である①独自の技術開発力、②食のソフト開発力による提案営業、③国内・海外のネットワーク、④食の安全を実現する体制および⑤企業の社会的責任を強化するとともに研究開発、生産および販売を支える従業員をはじめとする当社を取り巻く全てのステークホールダーとの間に築かれた長年に亘る信頼関係の維持が必要不可欠であり、これらが当社の株式の大量取得行為を行う者により中長期的に確保され、向上させられるものでなければ、当社グループの企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、当社株式に対する大量取得行為が行われた際に、当該大量取得行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行ったりすること等を可能とする枠組みが必要不可欠であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大量取得行為に対しては、会社法上の株主総会における株主の皆様の意思等に基づき、当社は必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
(2) 基本方針実現のための取組み
① 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、マーケティングを強化して世界各地の生活者の視点から発想した技術イノベーション戦略をとることで、生活者の健康を支援するグローバル企業グループとなることを目指し、2030年の「ありたい姿」、2020年の「あるべき姿」を描き、それらの実現に向けた今後3年間の活動計画として、ローリング中期経営計画「ルネサンス不二2018」(2016年4月～2019年3月)を策定しております。中期経営計画で示した「サステナブルな企業グループであるためには、グローバルに事業を展開し、当社グループの強みである技術で顧客貢献を果たす。」という方針の基に、中長期的な基本方針の実現のために、「サステナブル経営」、「グローバル経営」、「技術経営」を継続し強化してまいります。
グローバル経営の強化では、グループ本社制移行によるグループシナジーを発揮するガバナンスの強化(求心力)と、エリアへの権限委譲(遠心力)のバランスを通じて経営戦略実践のスピードアップを図ります。
マーケティングの強化では、世界の市場、生活者から考えた戦略を立てるためにグループ本社役員として“最高マーケティング責任者(CMO)”を配置しました。さらに、“おいしさと健康”担当役員を配置することで、健康栄養、食資源など社会課題へ挑戦し、新規事業、新規ドメインの創出につなげる取り組みを行います。
また、エリアごとの開発力の強化と各エリア間の情報共有のために研究開発拠点を整備して連携を強化します。具体的には、当社グループの阪南事業所内に不二製油グループの技術革新の中心拠点となる「不二サイエンスイノベーションセンター」を設置します。研究・開発・生産技術・分析部門を融合させ、不二製油グループの技術・製品の情報収集・発信拠点としてシンガポールに設置した「アジアR&Dセンター」、つくば研究開発センターと併せて、「技術経営」・「グローバル経営」を推進・加速する実行体制を確立し、グループ一丸となって企業価値の向上、株主共同の利益の最大化に、より一層取り組んでまいります。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成27年12月18日開催の当社取締役会において、平成28年6月開催予定の第88期事業年度に係る当社定時株主総会終結の時をもって「当社株式の大量取得行為に関する対応策(本プラン)」を廃止することを決議しておりますが、本項目に係るこれまでの当社の取組みおよび本プラン廃止に至る経緯と理由について以下のとおり説明致します。
当社は、平成22年5月7日開催の当社取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策」(以下「旧プラン」といいます。)の導入を決議し、第82回定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ました。その後、平成25年5月9日開催の当社取締役会において、会社法施行規則第118条第3号に定める「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「会社支配に関する基本方針」といいます。)に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))として、旧プランの内容を一部改定した上、更新すること(更新後のプランを「本プラン」といいます。)を決定し、平成25年6月26日開催の第85回定時株主総会において、株主の皆様の承認を得ました。本プランの旧プランからの主な変更点は、対抗措置の発動判断のほかに大量取得行為に関する当社株主の皆様の意思を確認することができるとしたことです。
本プランは、当社が発行者である株券等について、①特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、②結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。)または、③結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社の他の株主との合意等(以下かかる買付行為または合意等を「大量取得行為」といいます。)を適用対象といたします。本プランは、これらの大量取得行為が行われる場合に、大量取得行為を行おうとする者(以下「大量取得者」といいます。)に対し、事前に当該大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、当該大量取得行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、当社取締役会が株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大量取得者との交渉を行い、当該大量取得行為に対し対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様の意思を確認するための株主総会を開催する手続きを定め、かかる株主の皆様の意思を確認する機会を確保するため、大量取得者には、上記の一連の手続きに従い、株主総会の決議が完了する日まで大量取得行為の開始をお待ちいただくことを要請するものです。
大量取得行為を行う大量取得者には、大量取得行為に先立ち、大量取得行為の概要並びに本プランに定める手続きを遵守する旨を表明した意向表明書を提出することを求めます。当社は、当該意向表明書受領後10営業日以内に、大量取得者に対し、提出を求める情報を記載した買付説明書の書式を交付いたします。大量取得者には、当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を提出していただくこととします。大量取得行為の提案があった事実および提供された本必要情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。
当社取締役会は、大量取得者から情報提供が十分になされたと認めた場合には、原則として60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)または90日間(その他の大量取得行為の場合)を取締役会評価期間とし、当該期間中、当社取締役会は、外部専門家等の助言を受けながら、大量取得行為の内容の評価・検討等を行い、必要に応じ、大量取得者との間で大量取得行為の内容を改善させるための協議・交渉を行います。
(i)大量取得者が本プランに定める手続を遵守しない場合、(ii)大量取得行為が、上記基本方針に反し、本プランの定める当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう事項に該当する場合、(iii)大量取得行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の最大化に資する場合のいずれかに該当すると当社取締役会が判断した場合を除き、対抗措置を発動するか否かについては、原則として会社法上の株主総会において株主の皆様に判断していただきます。但し、前記(i) または(ii)に該当する場合には、取締役会の判断により対抗措置を発動する場合があります。対抗措置は、新株予約権の無償割当て等会社法その他の法令および当社の定款により認められる措置といたします。また、当社取締役会は、前記(i) または(ii)に該当する場合に準ずると判断する場合には、株主総会において大量取得者等に対して買付行為等の中止を求める決議を行う等、当該大量取得行為に関する株主の皆様の意思を確認できるものとします。
対抗措置として、新株予約権の無償割当てを行う場合には、その新株予約権には、特定株主グループに属する者による権利行使が認められないという行使条件、および当社が特定株主グループに属する者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、当社取締役会が定めた1円以上の額を払い込むことにより行使し、当社取締役会が別途定める数の当社普通株式を取得することができます。
本プランの有効期間は、第85回定時株主総会終結の時から3年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本プラン導入後であっても、対抗措置が発動されていない場合には、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、対抗措置が発動され、仮に新株予約権の無償割当てが実施された場合には、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式が希釈化される場合があります(但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の無償取得を行った場合、株式の希釈化は生じません。)
なお、本プランの詳細については、当社のインターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttp://www.fujioilholdings.com/)に掲載する平成25年5月9日付プレスリリースをご覧ください。
その後、当社取締役会は、本プラン導入後も企業価値・株主共同の利益の継続的な維持向上、また買収防衛策に関する情勢の観点から、本プランの変更及び継続の可否について検討を重ねてまいりました。
本プラン導入時より、当社を取り巻く経営環境等が変化するなか、当社は平成27年10月1日をもって、新設分割による純粋持株会社体制へ移行し、当社の中期経営計画(2015年4月～2018年3月)の「ルネサンス不二2017」を達成するため、グローバル経営体制の継続的構築を最重要の責務及び目標として考えており、当社の企業価値の向上、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの長期的安定的な利益の向上を図るためには、本プランの当社における必要性が相対的に低下したものと判断致しました。
この判断を踏まえ、当社は、平成27年12月18日開催の当社取締役会において、平成28年6月開催の第88期事業年度に係る当社定時株主総会終結の時をもって、本プランを廃止することを決議致しました。
なお、当社は本プランの廃止後も、当社株式の大量取得行為がなされた場合には、株主の皆様の適切な判断のために必要な情報の収集や適時適切な情報開示に努めることとし、法令及び当社定款の許容範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
③ 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
当社の平成27年10月1日をもって新設分割による純粋持株会社への移行及び当社の中期経営計画は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、また、平成28年6月開催の第88回定時株主総会の終結の時をもって廃止する本プランは、前述の記載のとおり、その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされ、かつ、企業価値・株主共同の利益を確保、向上させる目的をもって導入されたものであり、いずれも当社の基本方針に沿うものであります。
「不二製油グループ憲法」
ミッション(使命) :私たち不二製油グループは、食の素材の可能性を追求し、食の歓びと健康に貢献します。
ビジョン(目指す姿):私たちは、油脂と大豆事業を中核に、おいしさと健康で社会に貢献する、食の未来創造カンパニーを目指します。
バリュー(基本となる価値観): ・安全と品質、環境
・人のために働く
・挑戦と革新
・スピードとタイミング
プリンシプル(行動原則):
1 私たちは、法令および会社の規則を順守し、高い倫理観を持ち続けます。
2 私たちは、食の安全・安心を最優先し、高品質な商品・サービスを提供します。
3 私たちは、環境に配慮した企業活動を行います。
4 私たちは、お客様とのコミュニケーションを大切にし、時代に先駆けた新しい価値を提供します。
5 私たちは、取引先を大切なパートナーとして尊重し、公平・公正な取引を行います。
6 私たちは、開拓者精神を忘れずに不断の革新を断行し続けます。
7 私たちは、三現主義とコストダウン意識を常に持ち、生産活動の改善に取り組みます。
8 私たち社員は、以下の項目を大切にします。
(1) 私たちは、不二製油グループ社員の多様性と人格、個性を尊重します。
(2) 不二製油グループは、社員の成長のため教育の場を提供します。
(3) 私たちは、プロフェッショナルの自覚を持ち、スピード感と情熱を持って働き、働くことを楽しみます。
(4) 私たちは、和の精神と愛社心を忘れずに人格の向上に取り組みます。
(5) 私たちは、職場の安全衛生に日常的に取り組み、維持向上に努めます。
9 私たちは、地域に根ざした企業活動を行い、積極的に社会に貢献します。
10 私たちは、株主に対して、正確な経営情報を適時適切に開示します。
11 私たちは、会社の資産・情報の保護・管理に努めます。
12 私たちは、公私のけじめをつけて行動します。
13 私たちは、この行動原則の精神を理解、順守し企業使命の実現を追求し続けます。
我が国経済は、個人消費は停滞感が強い中、企業収益や雇用環境が堅調に推移すること等により景気は穏やかに底堅さを取り戻していく兆しがみられる見通しであります。海外においては、米国経済の底堅さが見られるものの、欧州の経済活動の水準低下懸念や中国・新興国経済の成長鈍化など、先行き不透明な情勢が続くものと予想されます。
当社グループは、このような環境変化に対応した事業戦略を推進し、企業価値の向上に取り組んでまいります。国内は、強みとする分野でのシェア維持・拡大による収益の拡大を図る一方で、ポートフォリオの再構成による事業採算性の改善を進めます。海外では、アジア・中国に加えてブラジルでの事業展開を図ることにより数量、収益の拡大を目指します。これら施策の実践においてグループ間シナジーを最大化する役割をグループ本社が担い、グローバル経営体制を更に強化してまいります。
各事業の成長戦略では、生産拠点新設、能力増による数量の拡大に加えて、サプライチェーンの強化、各エリアでの製品開発力・対応力強化、事業ポートフォリオの再構成などによる収益構造改革、育成事業の収益強化と更なる展開を通じて事業体質の強化を図ってまいります。
更に、新製品・新エリア、新規事業の開拓につながるアライアンス、M&A等の実行、グローバル人材の育成に加えて、業務プロセス改革、人事制度改革等による経営基盤の強化を図り、持続的な成長を目指してまいります。
また、グループ本社制への移行を機に設置されたESG委員会を核として、「安全・品質・環境への取り組み強化」「コンプライアンスの徹底」「内部統制システム、リスク管理体制の充実」「人材の育成」を図り、上場企業として全てのステークホルダーとのエンゲージメント、対話をより一層重視して、ステークホルダーから信頼される企業グループとなることを目指し、企業価値の向上により一層取り組んでまいります。
株式会社の支配に関する基本方針は、以下のとおりであります。
(1) 基本方針の内容
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、外部者である買収者から買収の提案を受けた際に、当社株主の皆様が当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該買収が当社の企業価値および株主共同の利益に及ぼす影響を短時間のうちに適切に判断することは必ずしも容易ではないものと思われます。従いまして、買付提案が行われた場合に、当社株主の皆様の意思を適正に反映させるためには、まず、当社株主の皆様が適切に判断できる状況を確保する必要があり、そのためには、当社取締役会が必要かつ相当な検討期間内に当該買付提案について誠実かつ慎重な調査を行った上で、当社株主の皆様に対して必要かつ十分な判断材料(当社取締役会による代替案を出す場合もあります。)を提供する必要があるものと考えております。
また、株式の大量取得行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、“食の素材の可能性を追求し、食の歓びと健康に貢献します。”をミッションに、独自の技術開発に挑戦し、安心安全で、様々な機能を持つ植物性油脂、製菓製パン素材、大豆たん白製品を国内・海外のお客様に広くお届けしています。同時に食品メーカーとして“安全・品質・環境を最優先する。”を経営の前提と位置づけ、安全な工場運営、厳格な品質管理、トレーサビリティシステムの拡充、環境保全への対応など積極的に取り組んでいます。なお、当社を取り巻く経営環境等が変化する中、平成27年10月1日をもって、新設分割による純粋持株会社体制へ移行し、当社を純粋持株会社、日本を含めた世界のエリア別に地域統括会社を置く体制へ変更し、当社は傘下の当社グループ会社の持株の所有を通じて、当社グループ会社の事業運営を管理するグローバル経営体制の継続的構築を最重要責務および目標として考えております。
このような企業活動を推進する当社および当社グループ(以下「当社グループ」といいます。)にとり、企業価値の源泉である①独自の技術開発力、②食のソフト開発力による提案営業、③国内・海外のネットワーク、④食の安全を実現する体制および⑤企業の社会的責任を強化するとともに研究開発、生産および販売を支える従業員をはじめとする当社を取り巻く全てのステークホールダーとの間に築かれた長年に亘る信頼関係の維持が必要不可欠であり、これらが当社の株式の大量取得行為を行う者により中長期的に確保され、向上させられるものでなければ、当社グループの企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、当社株式に対する大量取得行為が行われた際に、当該大量取得行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行ったりすること等を可能とする枠組みが必要不可欠であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大量取得行為に対しては、会社法上の株主総会における株主の皆様の意思等に基づき、当社は必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
(2) 基本方針実現のための取組み
① 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、マーケティングを強化して世界各地の生活者の視点から発想した技術イノベーション戦略をとることで、生活者の健康を支援するグローバル企業グループとなることを目指し、2030年の「ありたい姿」、2020年の「あるべき姿」を描き、それらの実現に向けた今後3年間の活動計画として、ローリング中期経営計画「ルネサンス不二2018」(2016年4月～2019年3月)を策定しております。中期経営計画で示した「サステナブルな企業グループであるためには、グローバルに事業を展開し、当社グループの強みである技術で顧客貢献を果たす。」という方針の基に、中長期的な基本方針の実現のために、「サステナブル経営」、「グローバル経営」、「技術経営」を継続し強化してまいります。
グローバル経営の強化では、グループ本社制移行によるグループシナジーを発揮するガバナンスの強化(求心力)と、エリアへの権限委譲(遠心力)のバランスを通じて経営戦略実践のスピードアップを図ります。
マーケティングの強化では、世界の市場、生活者から考えた戦略を立てるためにグループ本社役員として“最高マーケティング責任者(CMO)”を配置しました。さらに、“おいしさと健康”担当役員を配置することで、健康栄養、食資源など社会課題へ挑戦し、新規事業、新規ドメインの創出につなげる取り組みを行います。
また、エリアごとの開発力の強化と各エリア間の情報共有のために研究開発拠点を整備して連携を強化します。具体的には、当社グループの阪南事業所内に不二製油グループの技術革新の中心拠点となる「不二サイエンスイノベーションセンター」を設置します。研究・開発・生産技術・分析部門を融合させ、不二製油グループの技術・製品の情報収集・発信拠点としてシンガポールに設置した「アジアR&Dセンター」、つくば研究開発センターと併せて、「技術経営」・「グローバル経営」を推進・加速する実行体制を確立し、グループ一丸となって企業価値の向上、株主共同の利益の最大化に、より一層取り組んでまいります。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成27年12月18日開催の当社取締役会において、平成28年6月開催予定の第88期事業年度に係る当社定時株主総会終結の時をもって「当社株式の大量取得行為に関する対応策(本プラン)」を廃止することを決議しておりますが、本項目に係るこれまでの当社の取組みおよび本プラン廃止に至る経緯と理由について以下のとおり説明致します。
当社は、平成22年5月7日開催の当社取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策」(以下「旧プラン」といいます。)の導入を決議し、第82回定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ました。その後、平成25年5月9日開催の当社取締役会において、会社法施行規則第118条第3号に定める「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「会社支配に関する基本方針」といいます。)に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))として、旧プランの内容を一部改定した上、更新すること(更新後のプランを「本プラン」といいます。)を決定し、平成25年6月26日開催の第85回定時株主総会において、株主の皆様の承認を得ました。本プランの旧プランからの主な変更点は、対抗措置の発動判断のほかに大量取得行為に関する当社株主の皆様の意思を確認することができるとしたことです。
本プランは、当社が発行者である株券等について、①特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、②結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。)または、③結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社の他の株主との合意等(以下かかる買付行為または合意等を「大量取得行為」といいます。)を適用対象といたします。本プランは、これらの大量取得行為が行われる場合に、大量取得行為を行おうとする者(以下「大量取得者」といいます。)に対し、事前に当該大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、当該大量取得行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、当社取締役会が株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大量取得者との交渉を行い、当該大量取得行為に対し対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様の意思を確認するための株主総会を開催する手続きを定め、かかる株主の皆様の意思を確認する機会を確保するため、大量取得者には、上記の一連の手続きに従い、株主総会の決議が完了する日まで大量取得行為の開始をお待ちいただくことを要請するものです。
大量取得行為を行う大量取得者には、大量取得行為に先立ち、大量取得行為の概要並びに本プランに定める手続きを遵守する旨を表明した意向表明書を提出することを求めます。当社は、当該意向表明書受領後10営業日以内に、大量取得者に対し、提出を求める情報を記載した買付説明書の書式を交付いたします。大量取得者には、当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を提出していただくこととします。大量取得行為の提案があった事実および提供された本必要情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。
当社取締役会は、大量取得者から情報提供が十分になされたと認めた場合には、原則として60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)または90日間(その他の大量取得行為の場合)を取締役会評価期間とし、当該期間中、当社取締役会は、外部専門家等の助言を受けながら、大量取得行為の内容の評価・検討等を行い、必要に応じ、大量取得者との間で大量取得行為の内容を改善させるための協議・交渉を行います。
(i)大量取得者が本プランに定める手続を遵守しない場合、(ii)大量取得行為が、上記基本方針に反し、本プランの定める当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう事項に該当する場合、(iii)大量取得行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の最大化に資する場合のいずれかに該当すると当社取締役会が判断した場合を除き、対抗措置を発動するか否かについては、原則として会社法上の株主総会において株主の皆様に判断していただきます。但し、前記(i) または(ii)に該当する場合には、取締役会の判断により対抗措置を発動する場合があります。対抗措置は、新株予約権の無償割当て等会社法その他の法令および当社の定款により認められる措置といたします。また、当社取締役会は、前記(i) または(ii)に該当する場合に準ずると判断する場合には、株主総会において大量取得者等に対して買付行為等の中止を求める決議を行う等、当該大量取得行為に関する株主の皆様の意思を確認できるものとします。
対抗措置として、新株予約権の無償割当てを行う場合には、その新株予約権には、特定株主グループに属する者による権利行使が認められないという行使条件、および当社が特定株主グループに属する者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、当社取締役会が定めた1円以上の額を払い込むことにより行使し、当社取締役会が別途定める数の当社普通株式を取得することができます。
本プランの有効期間は、第85回定時株主総会終結の時から3年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本プラン導入後であっても、対抗措置が発動されていない場合には、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、対抗措置が発動され、仮に新株予約権の無償割当てが実施された場合には、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式が希釈化される場合があります(但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の無償取得を行った場合、株式の希釈化は生じません。)
なお、本プランの詳細については、当社のインターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttp://www.fujioilholdings.com/)に掲載する平成25年5月9日付プレスリリースをご覧ください。
その後、当社取締役会は、本プラン導入後も企業価値・株主共同の利益の継続的な維持向上、また買収防衛策に関する情勢の観点から、本プランの変更及び継続の可否について検討を重ねてまいりました。
本プラン導入時より、当社を取り巻く経営環境等が変化するなか、当社は平成27年10月1日をもって、新設分割による純粋持株会社体制へ移行し、当社の中期経営計画(2015年4月～2018年3月)の「ルネサンス不二2017」を達成するため、グローバル経営体制の継続的構築を最重要の責務及び目標として考えており、当社の企業価値の向上、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの長期的安定的な利益の向上を図るためには、本プランの当社における必要性が相対的に低下したものと判断致しました。
この判断を踏まえ、当社は、平成27年12月18日開催の当社取締役会において、平成28年6月開催の第88期事業年度に係る当社定時株主総会終結の時をもって、本プランを廃止することを決議致しました。
なお、当社は本プランの廃止後も、当社株式の大量取得行為がなされた場合には、株主の皆様の適切な判断のために必要な情報の収集や適時適切な情報開示に努めることとし、法令及び当社定款の許容範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
③ 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
当社の平成27年10月1日をもって新設分割による純粋持株会社への移行及び当社の中期経営計画は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、また、平成28年6月開催の第88回定時株主総会の終結の時をもって廃止する本プランは、前述の記載のとおり、その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされ、かつ、企業価値・株主共同の利益を確保、向上させる目的をもって導入されたものであり、いずれも当社の基本方針に沿うものであります。
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