有価証券報告書-第86期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

当社グループは、食品企業としての責任を強く自覚し「安全・品質・環境」を最優先することを経営の前提とし、下記の「経営基本方針」に基づく継続的な新しい価値創造が「お客様」「取引先」「株主」「社会」「社員」という全てのステークホルダーに貢献できるものと認識しております。“「食」の創造を通して、健康で豊かな生活に貢献します。”を企業理念に、植物性の油脂と大豆たん白を基礎原料としたグローバルな食品企業として成長してまいります。
経営基本方針:
顧客への貢献を果し不断の発展を図る
創造の精神をもって常に革新に挑む
自己啓発を熾んにし人格の向上を目指す
食品業界を取り巻く環境の中で、国内は少子高齢化、女性の社会進出に伴う市場の変化に如何に対応するか、一方海外は中間所得層が増加するアジアを始め新興国の成長を如何に取り込めるかが重要であると認識しております。
当社グループは、技術イノベーションによりグローバルで存在感を示す規模と利益率を確保し、健康と豊かさ・美味しさに貢献する企業グループとなるために、2030年の「ありたい姿」、2020年の「あるべき姿」を描き、それらの実現に向けた今後3年間の活動計画として、中期経営計画「ルネサンス不二2016」(2014年4月～2017年3月)を策定しております。事業環境が激変する中で、「ルネサンス不二」とは創業の精神である「顧客第一主義」「社会への貢献」を再認識し、開拓者精神を発揮し、不断の革新を断行する意思を表したスローガンであります。
グローバル経営体制確立への3年と位置付けた「ルネサンス不二2016」は、下記基本方針を定め推進・加速してまいります。
① グローバル経営(グローバルでの事業推進、組織体制の改革、権限委譲による意思決定スピードの向上)
② 技術経営(コア技術による最先端食品素材の創出、研究開発部門の活性化)
③ サステナブル経営(人材の育成、ダイバーシティの推進、環境ビジョンの推進、サステナブル調達の実施)
更に、成長の見込まれる国内中食市場での展開、アジアを中心とした新拠点設立による製菓三品の拡販、アライアンス、M&Aの積極的な活用による成長戦略を推進すると共に、油脂、大豆事業の収益構造改革、全社業務プロセス改革によるコスト競争力の向上、エリア統括機能強化による組織戦略、新人事制度導入による人材強化、CSR経営の推進による経営基盤の強化を図り、持続的な成長を目指してまいります。
また、安全・品質・環境を最優先することを経営の前提として、コンプライアンスの徹底、内部統制システム、リスク管理体制の充実を図り、食品メーカーとして全てのステークホルダーの皆様から信頼される企業を目指し、企業価値の一層の向上に取り組んでまいります。
株式会社の支配に関する基本方針は、以下のとおりであります。
(1) 基本方針の内容
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、外部者である買収者から買収の提案を受けた際に、当社株主の皆様が当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該買収が当社の企業価値および株主共同の利益に及ぼす影響を短時間のうちに適切に判断することは必ずしも容易ではないものと思われます。従いまして、買付提案が行われた場合に、当社株主の皆様の意思を適正に反映させるためには、まず、当社株主の皆様が適切に判断できる状況を確保する必要があり、そのためには、当社取締役会が必要かつ相当な検討期間内に当該買付提案について誠実かつ慎重な調査を行った上で、当社株主の皆様に対して必要且つ十分な判断材料(当社取締役会による代替案を出す場合もあります。)を提供する必要があるものと考えております。
また、株式の大量取得行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、“「食」の創造を通して、健康で豊かな生活に貢献します。”を企業理念に、独自の技術開発に挑戦し、安心安全で、様々な機能を持つ植物性油脂、製菓製パン素材、大豆たん白製品を国内・海外のお客様に広くお届けしています。同時に食品メーカーとして“安全・品質・環境を最優先する。”を経営の前提と位置づけ、安全な工場運営、厳格な品質管理、トレーサビリティシステムの拡充、環境保全への対応など積極的に取り組んでいます。
このような企業活動を推進する当社および当社グループ(以下「当社グループ」といいます。)にとり、企業価値の源泉である①独自の技術開発力、②食のソフト開発力による提案営業、③国内・海外のネットワーク、④食の安全を実現する体制および⑤企業の社会的責任を強化するとともに研究開発、生産および販売を支える従業員をはじめとする当社を取り巻く全てのステークホールダーとの間に築かれた長年に亘る信頼関係の維持が必要不可欠であり、これらが当社の株式の大量取得行為を行う者により中長期的に確保され、向上させられるものでなければ、当社グループの企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、当社株式に対する大量取得行為が行われた際に、当該大量取得行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行ったりすること等を可能とする枠組みが必要不可欠であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大量取得行為に対しては、原則として会社法上の株主総会における株主の皆様の意思等に基づき、当社は必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
(2) 基本方針実現のための取組み
① 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、2014年4月に中期経営計画「ルネサンス不二2016」(2014年4月～2017年3月)をスタートいたしました。当社の強みとする「ものづくり」に、顧客を第一に社会の中で価値化するための「ものがたり=ことづくり」にも重点を置き、健康と豊かさ・美味しさに貢献する企業グループを目指しております。
・「グローバル経営の推進・加速」
・「技術経営の推進・加速」
・「サステナブル経営の推進・加速」
という基本方針のもと、「ニッチ、スペシャル、グローバルに、健康と美味しさを提供し、世界のお客様に認めていただく食の素材メーカー」を実現し、グループ一丸となって、より一層の企業価値の向上、株主共同の利益の最大化に取り組んでまいります。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成22年5月7日開催の当社取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策」(以下「旧プラン」といいます。)の導入を決議し、第82回定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ました。その後、平成25年5月9日開催の当社取締役会において、会社法施行規則第118条第3号に定める「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「会社支配に関する基本方針」といいます。)に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条3号ロ(2))として、旧プランの内容を一部改定した上、更新すること(更新後のプランを「本プラン」といいます。)を決定し、平成25年6月26日開催の第85回定時株主総会において、株主の皆様の承認を得ました。本プランの旧プランからの主な変更点は、対抗措置の発動判断のほかに大量取得行為に関する当社株主の皆様の意思を確認することができるとしたことです。
本プランは、当社が発行者である株券等について、①特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、②結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。)または、③結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社の他の株主との合意等(以下かかる買付行為または合意等を「大量取得行為」といいます。)を適用対象といたします。本プランは、これらの大量取得行為が行われる場合に、大量取得行為を行なおうとする者(以下「大量取得者」といいます。)に対し、事前に当該大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、当該大量取得行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、当社取締役会が株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大量取得者との交渉を行い、当該大量取得行為に対し対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様の意思を確認するための株主総会を開催する手続きを定め、かかる株主の皆様の意思を確認する機会を確保するため、大量取得者には、上記の一連の手続きに従い、株主総会の決議が完了する日まで大量取得行為の開始をお待ちいただくことを要請するものです。
大量取得行為を行う大量取得者には、大量取得行為に先立ち、大量取得行為の概要並びに本プランに定める手続きを遵守する旨を表明した意向表明書を提出することを求めます。当社は、当該意向表明書受領後10営業日以内に、大量取得者に対し、提出を求める情報を記載した買付説明書の書式を交付いたします。大量取得者には、当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を提出していただくこととします。大量取得行為の提案があった事実および提供された本必要情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。
当社取締役会は、大量取得者から情報提供が十分になされたと認めた場合には、原則として60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)または90日間(その他の大量取得行為の場合)を取締役会評価期間とし、当該期間中、当社取締役会は、外部専門家等の助言を受けながら、大量取得行為の内容の評価・検討等を行い、必要に応じ、大量取得者との間で大量取得行為の内容を改善させるための協議・交渉を行います。
(i)大量取得者が本プランに定める手続を遵守しない場合、(ii)大量取得行為が、上記基本方針に反し、本プランの定める当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう事項に該当する場合、(iii)大量取得行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の最大化に資する場合のいずれかに該当すると当社取締役会が判断した場合を除き、対抗措置を発動するか否かについては、原則として会社法上の株主総会において株主の皆様に判断していただきます。但し、前記(i) または(ii)に該当する場合には、取締役会の判断により対抗措置を発動する場合があります。対抗措置は、新株予約権の無償割当て等会社法その他の法令および当社の定款により認められる措置といたします。また、当社取締役会は、前記(i) または(ii)に該当する場合に準ずると判断する場合には、株主総会において大量取得者等に対して買付行為等の中止を求める決議を行う等、当該大量取得行為に関する株主の皆様の意思を確認できるものとします。
対抗措置として、新株予約権の無償割当てを行う場合には、その新株予約権には、特定株主グループに属する者による権利行使が認められないという行使条件、および当社が特定株主グループに属する者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、当社取締役会が定めた1円以上の額を払い込むことにより行使し、当社取締役会が別途定める数の当社普通株式を取得することができます。
本プランの有効期間は、第85回定時株主総会終結の時から3年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本プラン導入後であっても、対抗措置が発動されていない場合には、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、対抗措置が発動され、仮に新株予約権の無償割当てが実施された場合には、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式が希釈化される場合があります(但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の無償取得を行った場合、株式の希釈化は生じません。)
なお、本プランの詳細については、当社のインターネット上の当社ウェブサイト(アドレス http://www.fujioil.co.jp/)に掲載する平成25年5月9日付プレスリリースをご覧ください。
③ 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
当社の中期経営計画は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、また本プランは、前述の記載のとおり、その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされ、かつ、企業価値・株主共同の利益を確保、向上させる目的をもって導入されたものであり、いずれも当社の基本方針に沿うものであります。