訂正有価証券報告書-第92期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬額は、2012年6月26日開催の第84回定時株主総会において、年額600百万円以内(うち社外取締役は年額30百万円以内、取締役賞与を含むものとし、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。また、監査役の報酬額は、2017年6月22日開催の第89回定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方法については、取締役の報酬は、株主総会で承認された総額の範囲内で、社外取締役を過半数とする「指名・報酬諮問委員会(委員長 社外取締役 三品和広氏)」への諮問・答申を経て取締役会にて代表取締役社長に再一任する形で決定しております。なお、「指名・報酬諮問委員会」は、当連結会計年度において15回開催しております。
取締役の報酬等は固定報酬である月例報酬、個人と会社業績に連動する短期的業績連動報酬(賞与)から構成されております。なお、各項目の水準は、外部専門機関の調査データを参考に役位及び職責に応じた年俸を定めており、賞与については、短期業績、経営環境、株価、配当動向等の反映という視点で、これらを総合的に勘案して決定しているため、明確な指標はありません。なお、固定報酬と賞与の支給割合の決定に関する方針は定めておりません。社外取締役については固定報酬のみとしております。
また、監査役の報酬は、株主総会で承認された総額の範囲内で、監査役の協議に基づき決定しております。各監査役への個別の報酬は、独立性に配慮し職責及び常勤・非常勤に応じた固定報酬としており、その水準は外部専門機関の調査データを参考にし、役割と職務に相応しい水準となるように設定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 上記には第91回定時株主総会終結の時をもって退任した社外役員1名に対する報酬を含んでおります。
2 上記には当期に係る役員賞与を含んでおります。
3 上記取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
なお、2020年6月18日開催の第92回定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は、年額600百万円以内(うち社外取締役は年額50百万円以内、取締役賞与を含むものとし、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。また、同日の株主総会において、取締役の新報酬制度として「取締役に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件」を決議いただいております。株式報酬制度の詳細につきましては以下「2020年度における新役員報酬制度」において記載しております。
③ 2020年度における新役員報酬制度
(新役員報酬制度の全体像)
当社では、コーポレートガバナンスに関する基本方針に基づいて、当社グループの企業価値の持続的な向上とステークホルダーとの価値の共有の促進、また経営監督や業務執行に係る取締役の職務が適切に発揮されることを目指して、役員報酬制度の見直しを進めてまいりました。取締役報酬のあり方について、社外取締役を過半数とする指名・報酬諮問委員会において協議を重ね、取締役の報酬と当社の業績、及び株式価値との連動性をより明確にした新役員報酬制度を、取締役会審議を経て導入することといたしました。
当社取締役(社外取締役を除く)の報酬は、固定報酬である月例報酬及び個人と会社業績に連動する短期的業績連動報酬(賞与)により構成されておりましたが、今回新たに当社取締役に対する株式報酬制度を導入します。株式報酬制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。この見直しにより当社の新役員報酬制度は、固定報酬である①基本報酬と、変動報酬である②業績連動型金銭報酬(賞与)及び③業績連動型株式報酬により構成することといたします。各報酬の構成比率は、将来的に基本報酬:業績連動型金銭報酬(賞与):業績連動型株式報酬=1:1:1を指向し、業績、企業価値の拡大とともに業績連動型報酬の比率を高めていく設計としております。社外取締役、常勤監査役及び社外監査役については、従来どおり基本報酬のみで報酬を構成しており、業績連動型金銭報酬(賞与)・業績連動型株式報酬の支給対象外となっております。
<役員報酬制度概要>(現行)
(改訂後)
なお、新役員報酬制度への移行後における報酬種類別の支給割合につきましては次の比率となる予定です。
基本報酬:業績連動型金銭報酬(賞与):業績連動型株式報酬=62%:21%:17%
(業績連動係数がいずれも1.0の場合における比率)
(業績連動報酬)
変動報酬である業績連動型金銭報酬(賞与)及び業績連動型株式報酬の内容は以下のとおりです。
イ)業績連動型金銭報酬(賞与)
業績連動型金銭報酬(賞与)は、事業年度毎の企業業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績連動指標(以下「KPI」といいます。)として連結営業利益を採用し、KPIに対する達成度に応じて支給額を算出します。業績連動型金銭報酬(賞与)は、当該事業年度業績に基づいて報酬額を確定し、翌年度に支給いたしますので、2020年度業績に基づいて確定した報酬額を2021年度に支給いたします。なお、1事業年度の総支給額は200百万円を上限とし、各取締役への個別支給額は、次の算定式により決定します。
個別支給額=役位別基準報酬額(※1)×業績連動係数(※2)
a.役位別基準報酬額(※1)
2020年度においては、2020年度連結営業利益237億円を基準KPIとして、基準KPI100%達成時の基準報酬額を以下といたします。
なお、取締役(上席)については、取締役 酒井幹夫氏、松本智樹氏、大森達司氏が該当いたします。
b.業績連動係数(※2)
[業績連動係数の計算方法]
KPI達成率=実績KPI÷基準KPI×100
実績KPI=当該事業年度における連結営業利益実績金額
基準KPI=当該事業年度における連結営業利益業績基準金額
[業績連動係数の変動イメージ]
なお、各取締役への個別支給の限度額は、以下のとおりです。
代表取締役 50百万円
取締役(上席) 25百万円
取締役 20百万円
c.対象期間中に取締役が新たに就任した場合の取扱い
対象期間中に新たに就任した取締役については、取締役への個別支給額を在任月数で按分して支給するものとします。月の途中で新たに就任した場合には、1ヶ月在任したものとみなして計算します。
按分比率=対象期間中の在任合計月数÷対象期間の合計月数
d.対象期間中に取締役が退任(死亡を含む)した場合の取扱い
評価期間中に退任(死亡を含む)した取締役については、取締役の基準報酬額に80%を乗じた金額に対して、在任月数で按分して支給するものとします。月の途中で退任した場合には、1ヶ月在任したものとみなして計算します。なお、不正行為等による懲戒処分に基づく解任の場合は、支給割合は0%とします。
按分比率=対象期間中の在任合計月数÷対象期間の合計月数
e.対象期間中に役位の変更があった場合の取扱い
対象期間中において役員の役位の変更があった場合は、事業年度末(3月末)の取締役への役位に応じた個別支給額を支給します。
ロ)業績連動型株式報酬
業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。また、事業年度毎の企業業績向上に対する意識を高め、ステークホルダーとの一層の価値共有を行うため、KPIとして単年度のEPS(連結1株当たり純利益)及び連結ROEを採用しております。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。付与するポイントは、1ポイント=1株といたします。また、取締役が、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。取締役に付与するポイント数は、1事業年度の業績(連結EPS、連結ROE)によって決定いたしますが、退任時に取締役に付与するポイント数が確定するのは、退任時最終年度の業績連動指標確定日といたします。
なお、本信託の対象者に交付するために必要な当社株式の取得金額として当社が信託に拠出する金銭の上限は、1事業年度あたり200百万円とします。また、本信託の対象者に付与されるポイントの総数は、1事業年度あたり100,000ポイントを上限とし、各取締役への個別支給ポイントは、次の算定式により決定します。
個別支給ポイント=役位別基準報酬額(※3)×業績連動係数(※4)÷信託取得当社株価(※5)
(100ポイント未満を切り上げ)
a.役位別基準報酬額(※3)
2020年度においては、2020年度連結1株当たり当期純利益業績目標値192円を基準KPIとして、基準KPI100%達成時の基準報酬額を以下といたします。
なお、取締役(上席)については、取締役 酒井幹夫氏、松本智樹氏、大森達司氏が該当いたします。
b.業績連動係数(※4)
[業績連動係数の計算方法]
KPI達成率=実績KPI÷基準KPI×100
実績KPI=当該事業年度における連結1株当たり当期純利益実績値
基準KPI=当該事業年度における連結1株当たり当期純利益基準値
なお、連結ROEが5%以下の場合は算出された報酬額を10%減じて支給する株式報酬制度としております。
[業績連動係数の変動イメージ]
なお、各取締役への個別支給ポイントの上限は、以下のとおりです。
代表取締役 25.0千ポイント(1ポイント=1株)
取締役(上席) 12.5千ポイント(1ポイント=1株)
取締役 10.0千ポイント(1ポイント=1株)
c.信託取得当社株価(※5)
本信託に組入れる株式は、取得方法・組入れ株式数・組入れ株価を取締役会で決議を行い、同日社外開示するものといたします。株式の取得方法については、保有自己株式の処分及び取引所市場(立会外取引を含む)からの取得する方法の2通りがありますが、株価については、以下の株価で信託に組み入れいたします。
保有自己株式処分の場合 本制度にかかる第三者割当(株式交付信託への組み入れ)を決議する当社取締役会開催の前営業日の東京証券取引所における当社株式終値の価格といたします。
取引所市場からの取得の場合 本制度にかかる株式取得についての当社取締役会決議後に取引所市場から買い付ける当社株式の価格といたします。
なお、取締役への個別支給ポイントを算出する場合の株価は、本信託がポイントを付与する時点で保有する平均保有株価で算出いたします。
d.対象期間中に取締役が新たに就任した場合の取扱い
対象期間中に新たに就任した取締役については、取締役への個別支給ポイントを在任月数で按分して支給するものとします。月の途中で新たに就任した場合には、1ヶ月在任したものとみなして計算します。
按分比率=対象期間中の在任合計月数÷対象期間の合計月数
e.対象期間中に取締役が退任(死亡を含む)した場合の取扱い
評価期間中に退任(死亡を含む)した取締役については、取締役の基準報酬額に80%を乗じた金額に基づいて付与されるポイント数に対して、在任月数で按分して支給するものとします。月の途中で退任した場合には、1ヶ月在任したものとみなして計算します。なお、不正行為等による懲戒処分に基づく解任の場合は、支給割合は0%とします。
按分比率=対象期間中の在任合計月数÷対象期間の合計月数
f.対象期間中に役位の変更があった場合の取扱い
対象期間中において役員の役位の変更があった場合は、事業年度末(3月末)の取締役への役位に応じた個別支給ポイントを支給します。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬額は、2012年6月26日開催の第84回定時株主総会において、年額600百万円以内(うち社外取締役は年額30百万円以内、取締役賞与を含むものとし、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。また、監査役の報酬額は、2017年6月22日開催の第89回定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方法については、取締役の報酬は、株主総会で承認された総額の範囲内で、社外取締役を過半数とする「指名・報酬諮問委員会(委員長 社外取締役 三品和広氏)」への諮問・答申を経て取締役会にて代表取締役社長に再一任する形で決定しております。なお、「指名・報酬諮問委員会」は、当連結会計年度において15回開催しております。
取締役の報酬等は固定報酬である月例報酬、個人と会社業績に連動する短期的業績連動報酬(賞与)から構成されております。なお、各項目の水準は、外部専門機関の調査データを参考に役位及び職責に応じた年俸を定めており、賞与については、短期業績、経営環境、株価、配当動向等の反映という視点で、これらを総合的に勘案して決定しているため、明確な指標はありません。なお、固定報酬と賞与の支給割合の決定に関する方針は定めておりません。社外取締役については固定報酬のみとしております。
また、監査役の報酬は、株主総会で承認された総額の範囲内で、監査役の協議に基づき決定しております。各監査役への個別の報酬は、独立性に配慮し職責及び常勤・非常勤に応じた固定報酬としており、その水準は外部専門機関の調査データを参考にし、役割と職務に相応しい水準となるように設定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金及び退職慰労引当金繰入額 | |||
| 取締役(社外取締役除く) | 295 | 202 | - | 92 | - | 7 |
| 監査役(社外監査役除く) | 54 | 54 | - | - | - | 2 |
| 社外役員 | 51 | 51 | - | - | - | 6 |
(注)1 上記には第91回定時株主総会終結の時をもって退任した社外役員1名に対する報酬を含んでおります。
2 上記には当期に係る役員賞与を含んでおります。
3 上記取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
なお、2020年6月18日開催の第92回定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は、年額600百万円以内(うち社外取締役は年額50百万円以内、取締役賞与を含むものとし、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。また、同日の株主総会において、取締役の新報酬制度として「取締役に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件」を決議いただいております。株式報酬制度の詳細につきましては以下「2020年度における新役員報酬制度」において記載しております。
③ 2020年度における新役員報酬制度
(新役員報酬制度の全体像)
当社では、コーポレートガバナンスに関する基本方針に基づいて、当社グループの企業価値の持続的な向上とステークホルダーとの価値の共有の促進、また経営監督や業務執行に係る取締役の職務が適切に発揮されることを目指して、役員報酬制度の見直しを進めてまいりました。取締役報酬のあり方について、社外取締役を過半数とする指名・報酬諮問委員会において協議を重ね、取締役の報酬と当社の業績、及び株式価値との連動性をより明確にした新役員報酬制度を、取締役会審議を経て導入することといたしました。
当社取締役(社外取締役を除く)の報酬は、固定報酬である月例報酬及び個人と会社業績に連動する短期的業績連動報酬(賞与)により構成されておりましたが、今回新たに当社取締役に対する株式報酬制度を導入します。株式報酬制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。この見直しにより当社の新役員報酬制度は、固定報酬である①基本報酬と、変動報酬である②業績連動型金銭報酬(賞与)及び③業績連動型株式報酬により構成することといたします。各報酬の構成比率は、将来的に基本報酬:業績連動型金銭報酬(賞与):業績連動型株式報酬=1:1:1を指向し、業績、企業価値の拡大とともに業績連動型報酬の比率を高めていく設計としております。社外取締役、常勤監査役及び社外監査役については、従来どおり基本報酬のみで報酬を構成しており、業績連動型金銭報酬(賞与)・業績連動型株式報酬の支給対象外となっております。
<役員報酬制度概要>(現行)
| 基本報酬(固定報酬) | 賞与 | |
| 取締役(社内) | ○ | ○ |
| 取締役(社外) | ○ | - |
(改訂後)
| 基本報酬(固定報酬) | 業績連動型 | ||
| 金銭報酬(賞与) | 株式報酬 | ||
| 取締役(社内) | ○ | ○ | ○ |
| 取締役(社外) | ○ | - | - |
なお、新役員報酬制度への移行後における報酬種類別の支給割合につきましては次の比率となる予定です。
基本報酬:業績連動型金銭報酬(賞与):業績連動型株式報酬=62%:21%:17%
(業績連動係数がいずれも1.0の場合における比率)
(業績連動報酬)変動報酬である業績連動型金銭報酬(賞与)及び業績連動型株式報酬の内容は以下のとおりです。
イ)業績連動型金銭報酬(賞与)
業績連動型金銭報酬(賞与)は、事業年度毎の企業業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績連動指標(以下「KPI」といいます。)として連結営業利益を採用し、KPIに対する達成度に応じて支給額を算出します。業績連動型金銭報酬(賞与)は、当該事業年度業績に基づいて報酬額を確定し、翌年度に支給いたしますので、2020年度業績に基づいて確定した報酬額を2021年度に支給いたします。なお、1事業年度の総支給額は200百万円を上限とし、各取締役への個別支給額は、次の算定式により決定します。
個別支給額=役位別基準報酬額(※1)×業績連動係数(※2)
a.役位別基準報酬額(※1)
2020年度においては、2020年度連結営業利益237億円を基準KPIとして、基準KPI100%達成時の基準報酬額を以下といたします。
| 役員区分 | 基準報酬額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) |
| 代表取締役 | 19.0 | 1 |
| 取締役(上席) | 9.5 | 3 |
| 取締役 | 7.6 | 2 |
なお、取締役(上席)については、取締役 酒井幹夫氏、松本智樹氏、大森達司氏が該当いたします。
b.業績連動係数(※2)
[業績連動係数の計算方法]
| KPI達成率 | 業績連動係数 |
| 150%以上 | 2.00 |
| 50%以上150%未満 | (実績KPI÷基準KPI-0.5)×2 小数点第3位を切上げ |
| 50%未満 | 0 |
KPI達成率=実績KPI÷基準KPI×100
実績KPI=当該事業年度における連結営業利益実績金額
基準KPI=当該事業年度における連結営業利益業績基準金額
[業績連動係数の変動イメージ]
なお、各取締役への個別支給の限度額は、以下のとおりです。
代表取締役 50百万円
取締役(上席) 25百万円
取締役 20百万円
c.対象期間中に取締役が新たに就任した場合の取扱い
対象期間中に新たに就任した取締役については、取締役への個別支給額を在任月数で按分して支給するものとします。月の途中で新たに就任した場合には、1ヶ月在任したものとみなして計算します。
按分比率=対象期間中の在任合計月数÷対象期間の合計月数
d.対象期間中に取締役が退任(死亡を含む)した場合の取扱い
評価期間中に退任(死亡を含む)した取締役については、取締役の基準報酬額に80%を乗じた金額に対して、在任月数で按分して支給するものとします。月の途中で退任した場合には、1ヶ月在任したものとみなして計算します。なお、不正行為等による懲戒処分に基づく解任の場合は、支給割合は0%とします。
按分比率=対象期間中の在任合計月数÷対象期間の合計月数
e.対象期間中に役位の変更があった場合の取扱い
対象期間中において役員の役位の変更があった場合は、事業年度末(3月末)の取締役への役位に応じた個別支給額を支給します。
ロ)業績連動型株式報酬
業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。また、事業年度毎の企業業績向上に対する意識を高め、ステークホルダーとの一層の価値共有を行うため、KPIとして単年度のEPS(連結1株当たり純利益)及び連結ROEを採用しております。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。付与するポイントは、1ポイント=1株といたします。また、取締役が、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。取締役に付与するポイント数は、1事業年度の業績(連結EPS、連結ROE)によって決定いたしますが、退任時に取締役に付与するポイント数が確定するのは、退任時最終年度の業績連動指標確定日といたします。
なお、本信託の対象者に交付するために必要な当社株式の取得金額として当社が信託に拠出する金銭の上限は、1事業年度あたり200百万円とします。また、本信託の対象者に付与されるポイントの総数は、1事業年度あたり100,000ポイントを上限とし、各取締役への個別支給ポイントは、次の算定式により決定します。
個別支給ポイント=役位別基準報酬額(※3)×業績連動係数(※4)÷信託取得当社株価(※5)
(100ポイント未満を切り上げ)
a.役位別基準報酬額(※3)
2020年度においては、2020年度連結1株当たり当期純利益業績目標値192円を基準KPIとして、基準KPI100%達成時の基準報酬額を以下といたします。
| 役員区分 | 基準報酬額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) |
| 代表取締役 | 17.3 | 1 |
| 取締役(上席) | 8.7 | 3 |
| 取締役 | 6.9 | 2 |
なお、取締役(上席)については、取締役 酒井幹夫氏、松本智樹氏、大森達司氏が該当いたします。
b.業績連動係数(※4)
[業績連動係数の計算方法]
| KPI達成率 | 業績連動係数 |
| 175%以上 | 2.00 |
| 25%以上175%未満 | (実績KPI÷基準KPI-0.25)×1.33 小数点第3位を切上げ |
| 25%未満 | 0 |
KPI達成率=実績KPI÷基準KPI×100
実績KPI=当該事業年度における連結1株当たり当期純利益実績値
基準KPI=当該事業年度における連結1株当たり当期純利益基準値
なお、連結ROEが5%以下の場合は算出された報酬額を10%減じて支給する株式報酬制度としております。
[業績連動係数の変動イメージ]
なお、各取締役への個別支給ポイントの上限は、以下のとおりです。代表取締役 25.0千ポイント(1ポイント=1株)
取締役(上席) 12.5千ポイント(1ポイント=1株)
取締役 10.0千ポイント(1ポイント=1株)
c.信託取得当社株価(※5)
本信託に組入れる株式は、取得方法・組入れ株式数・組入れ株価を取締役会で決議を行い、同日社外開示するものといたします。株式の取得方法については、保有自己株式の処分及び取引所市場(立会外取引を含む)からの取得する方法の2通りがありますが、株価については、以下の株価で信託に組み入れいたします。
保有自己株式処分の場合 本制度にかかる第三者割当(株式交付信託への組み入れ)を決議する当社取締役会開催の前営業日の東京証券取引所における当社株式終値の価格といたします。
取引所市場からの取得の場合 本制度にかかる株式取得についての当社取締役会決議後に取引所市場から買い付ける当社株式の価格といたします。
なお、取締役への個別支給ポイントを算出する場合の株価は、本信託がポイントを付与する時点で保有する平均保有株価で算出いたします。
d.対象期間中に取締役が新たに就任した場合の取扱い
対象期間中に新たに就任した取締役については、取締役への個別支給ポイントを在任月数で按分して支給するものとします。月の途中で新たに就任した場合には、1ヶ月在任したものとみなして計算します。
按分比率=対象期間中の在任合計月数÷対象期間の合計月数
e.対象期間中に取締役が退任(死亡を含む)した場合の取扱い
評価期間中に退任(死亡を含む)した取締役については、取締役の基準報酬額に80%を乗じた金額に基づいて付与されるポイント数に対して、在任月数で按分して支給するものとします。月の途中で退任した場合には、1ヶ月在任したものとみなして計算します。なお、不正行為等による懲戒処分に基づく解任の場合は、支給割合は0%とします。
按分比率=対象期間中の在任合計月数÷対象期間の合計月数
f.対象期間中に役位の変更があった場合の取扱い
対象期間中において役員の役位の変更があった場合は、事業年度末(3月末)の取締役への役位に応じた個別支給ポイントを支給します。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
