有価証券報告書-第18期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
現代は企業の社会的責任が問われる時代であり、成熟化した21世紀型の社会の企業に対する期待は、経済的価値の提供のみならず、社会的価値や環境的価値の提供まで拡がってきております。
当社は、経済、環境、社会等の幅広い分野においてその責任を果たし、そのことにより当社自身の持続的な発展を実現していくことを、業務運営の基本としております。この方針のもと、当社は、株主をはじめとするステークホルダーの負託に応えるため、経営の監視・監督体制および内部統制システムの整備により、経営の適法性・効率性の強化を図ることを重要な課題と捉えております。さらに、社会からの信頼をより高めるべくCSR経営の推進に努め、コンプライアンス体制の整備、リスク管理体制の強化等を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由
企業統治の体制の関係の概要
取締役会は、常勤の取締役4名、非常勤の社外取締役5名の計9名で構成されており、原則として月1回の定例の取締役会を開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定および業務執行状況の監督等を行っております。また、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、常勤の取締役および社長の指名する執行役員が出席する経営会議を原則として月3回開催し、業務執行に関するJ-オイルミルズグループとしての基本的事項および重要事項にかかる意思決定を行っております。なお、当社は、経営の執行と監督の機能を明確化するため、執行役員制度を採用しております。
監査役会は、常勤の監査役1名、非常勤の監査役1名および非常勤の社外監査役2名の計4名で構成されており、原則として月1回の定例の監査役会を開催し、また必要あるときは随時開催しております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画および監査業務の分担に従い、業務執行の適法性・適正性について監査しております。
※なお、取締役会および監査役会の構成員の氏名は、「(2)役員の状況」の「①役員一覧」のとおりであります。
当社は、指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役および執行役員の選解任案等を審議し、取締役会に答申します。その構成は、社外取締役3名(委員長:新宅祐太郎氏、石田友豪氏、小出寛子氏)および社内取締役1名(八馬史尚氏)から成ります。報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役および執行役員の報酬案を審議し、取締役会に答申します。その構成は、社外取締役3名(委員長:新宅祐太郎氏、石田友豪氏、小出寛子氏)、社内取締役1名(八馬史尚氏)および社内監査役1名(小松俊一氏)から成ります。
当社は、5名の社外取締役を含む9名の取締役により構成される取締役会が、重要事項の決定および業務執行状況の監督をし、また、社外監査役2名を含む4名の監査役が、会計監査人および内部監査部門と連携して業務執行の適法性・適正性について監査をすることにより、業務執行の適正性を担保する仕組みが整備されていると考え、現在の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(Ⅰ)会社の機関の内容ならびに内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
当社グループは、「Joy for Life 生きるをおいしく、うれしくしたい。」をはじめとする企業理念の実践により、企業価値の向上を図り、企業としての社会的責任を果たすため、当社グループの業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制システム」という。)の整備に関する基本方針を以下のとおり定めます。
(i)取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1)社会の信頼を得ることを目的とした「企業倫理規程」を制定し、また、当社の取締役、従業員等が遵守すべき社会的規範を定めた「J-オイルミルズ行動規範」を制定して、当社の企業倫理を確立します。
2)社長の指名する取締役を委員長とし、各部門の責任者および組合代表者が参加する企業行動委員会を設置して、コンプライアンス活動を統括します。
3)社会的責任(CSR)経営を重視して、CSR意識の涵養、教育・啓発を目的としたCSR・IR部を設置し、企業行動の遵法性、公正性、健全性を確保する活動を定常的に行います。
4)社会規範、企業倫理に反する行為を防止・是正するために、報告相談窓口として内部通報制度(ヘルプライン)についても規定し、取締役、従業員等がコンプライアンスに背く行為が行われ、また行われようとしていることに気付いた場合には、企業行動委員会に通報しなければならないと定めています。会社は通報者が不利益を被らないよう保護規定を設けています。
5)さらには、独占禁止法遵守にあたっては、特にそのガイドラインを策定し、取締役、従業員等を問わず、その周知徹底を図ります。
6)財務報告の信頼性を確保するために、財務部および監査部は、財務報告に係る全社的な内部統制の有効性評価を実施し、必要な是正を対象部門に指示します。
7)これらの継続的な周知・教育活動として、当社グループの各部門において必要な研修を定期的に実施します。
8)これら内部統制システムに関連する各部門での活動を円滑に進めさせることを目的とした総務・ガバナンス推進部を設置し、内部統制に関連する活動が、当社グループ全体として、横断的かつ有効に機能するよう方向付けるとともに、業務活動の質の向上を図ります。
(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
1)取締役の職務執行に係る決議・決裁・報告の内容は、「取締役会規則」、「文書管理規程」、「情報取扱規程」において定められた保存期間・書類にて保存します。また、必要に応じ取締役、監査役、会計監査人が閲覧可能な状態で管理する体制を整備します。
a)株主総会議事録と関連資料
b)取締役会議事録と関連資料
c)社長が招集する経営会議議事録と関連資料
d)取締役が主催する重要な会議の議事の経過の記録と指示事項と関連資料
e)その他取締役の職務の執行に関する重要な文書
(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)企業経営・事業継続に重大な影響を及ぼすリスクの識別・評価・管理が重要な課題であるとの認識の下、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会の指揮監督の下、各本部が重点対応リスクを抽出したうえ具体的対策を講じ、それに基づき行動し、その評価を次年度に反映させるべくPDCAサイクルを回し、そしてその進捗状況を定期的に報告することにより、当社を取り巻くリスクを適切に管理することに努めます。また、危機が発生した場合には、「リスクマネジメント委員会規程」に基づき、必要に応じて対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して円滑かつ迅速に対応し、適切な解決を図ります。
2)また、特に反社会的勢力に対しては、その要求には絶対に応じないこと、その活動・運営を助長する取引をしないことを基本方針として、組織全体として対応するものとします。
(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役会は、「取締役会規則」に基づき原則月1回、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令または定款で定められた事項および経営方針その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する機関とします。
2)全ての常勤取締役および社長の指名する者が出席する経営会議を原則毎月3回開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行に関する基本的事項および重要事項に係る意思決定を行います。
3)組織、職制、指揮命令系統、業務分掌等を定めた「業務執行規程」、「分課分掌規程」等に基づく職務執行上の責任体制を確立することにより、職務の効率的な執行を図ります。
4)経営方針を踏まえた経営計画を定め、当社が達成すべき目標を明確化するとともに、これに基づく全社および各本部、各部門等の年度計画を策定し、業績管理を実施します。
(ⅴ)次に掲げる体制その他のJ-オイルミルズグループにおける業務の適正を確保するための体制
(A) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
グループ会社の経営に関しては、その独自性や自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うとともに、各社の財産ならびに損益に多大な影響を及ぼすと判断する重要案件については、当社の経営会議において協議することとします。
(B) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社のリスクマネジメント委員会の指揮監督の下、各グループ会社が各社の重点対応リスクを抽出したうえ具体的対策を講じ、それに基づき行動し、その評価を次年度に反映させるべくPDCAサイクルを回し、そしてその進捗状況を定期的に親会社に報告することにより、グループ会社を取り巻くリスクを適切に管理することに努めます。また、危機が発生した場合には、「リスクマネジメント委員会規程」に基づき、必要に応じて対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して円滑かつ迅速に対応し、適切な解決を図ります。
(C) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)業務の適正と効率性を確保するために、「関係会社運営規程」で指定した当社の規程類を、グループ会社にも適用します。
2)グループ会社の経営計画および年度計画の審議や、月次ベースでの連結業績の迅速・正確な把握を通じて、グループ会社の事業活動の健全性および効率性を確保します。
(D) 子会社の取締役等・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1)当社は「関係会社運営規程」に定めるところにより、「企業行動規範」、その遵守を規定した「企業倫理規程」、監視するための企業行動委員会、リスクマネジメント委員会等を国内外のグループ会社にも一様に適用し、法令および定款に適合する業務執行を確保します。
2)監査役は、必要に応じて、グループ会社の稟議書およびその他の重要事項を閲覧または謄写できます。
3)監査部によるグループ会社の内部監査を実施し、業務遂行の適法性・妥当性等を監査します。
(ⅵ)監査役監査の実効性を確保するための体制
(A) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
1)監査役の職務を補助するため、監査役室を設置し、1名以上の専任者を配置します。監査役の職務を補助する従業員(以下「監査役室スタッフ」といいます-兼務者を含む)は監査役の指揮命令下で職務を遂行します。
2)監査役室スタッフの評価は常勤監査役が行い、人事異動および賞罰については、監査役会の同意を得るものとすることで、取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実効性を確保します。
(B) 監査役への報告に関する体制
1)取締役および従業員等は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、監査役に報告します。
2)監査役が、取締役会のほか重要な会議への出席や関係書類の閲覧を行うことのできる体制を整備します。また、取締役および従業員等は、会社経営および事業運営上の重要事項ならびに業務執行の状況および結果に関し、監査役に必要な事項または監査役が要請した事項を適宜報告します。この重要事項には、コンプライアンスおよびリスクに関する事項その他内部統制に関する事項を含みます。
3)グループ会社の取締役、監査役、および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、監査役に報告します。
4)当社監査役とグループ会社監査役は、適宜情報交換を実施します。
5)公益通報に関する情報は、総務・ガバナンス推進部より監査役に報告することとします。
6)1)2)3)の報告をした者に対しては、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いをしないことを確保するための体制を整備します。
(C) 監査費用の処理に係る方針
監査役の職務の執行に必要な費用を負担します。当該費用には、往査に必要な費用のほか、監査意見を形成するために独自の外部専門家(法律・会計・税務等)を活用する場合の費用を含みます。また、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求があった場合には、速やかに当該費用または債務を処理します。
(D) その他監査役監査が実効的に行われることを確保する体制
1)監査役会の要請がある場合には、監査役会が法律・会計・税務等の専門家を選任し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障します。
2)監査役は、必要に応じて、当社および当社グループ各社の各種会議、打合せ等へ出席することができます。また、全取締役、執行役員および部長層からの業務報告の聴取、ならびに、各事業所や関係会社への往査を実施することができます。
3)監査役は、監査役会が策定する監査計画にもとづき、業務執行担当取締役および重要な従業員等から個別に職務執行状況を聴取することができます。
4)監査部は、監査役会に対し、定期的に内部監査の状況を報告するとともに意見交換を行い、監査役からの要請がある場合には、監査役の監査に協力します。
5)監査役会は、代表取締役、社外取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催します。
(Ⅱ)責任限定契約について
当社は、社外取締役倉島薫氏、遠藤陽一郎氏、新宅祐太郎氏、石田友豪氏、小出寛子氏、ならびに、社外監査役池谷修一氏、武藤章氏および監査役小松俊一氏、野崎晃氏との間で、会社法第423条第1項に定める賠償責任を法令の定める最低限度額まで限定する責任限定契約を締結しております。
(Ⅲ)財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりです。この基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることにより当社の企業価値・株主共同の利益が毀損されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下「本買収防衛策」といいます。)を導入しております。
(1)当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、経営支配権の移転を通じた企業活動の活性化の意義を否定するものではなく、当社株式の大規模買付についての判断は、最終的には当社株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要と考えています。
特に、当社の企業価値の源泉は、主として、長年に亘って安全で高品質な商品を安定的に供給してきた実績から得られたお客様の信頼と、それを裏付ける技術力にあると考えておりますが、かかる当社の企業価値の源泉に対する理解が必要不可欠です。当社株式の大量取得を行う者が、当社グループの財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
(2)基本方針の実現に資する取組み
当社の企業価値の源泉は、長年に亘って安全で高品質な商品を安定的に供給してきた実績から得られたお客様の信頼と、それを裏付ける技術力にあると考えており、具体的には以下の6点を挙げることができます。
(ⅰ)安全で安心な製品に対する信頼
(ⅱ)安全な製品を生み出す高度な技術力
(ⅲ)安定供給による信頼
(ⅳ)高付加価値・高品質の製品を生み出す研究開発力
(ⅴ)長年培った販売力
(ⅵ)従業員
a.中期経営計画
当社は、これら当社の企業価値の源泉を今後も維持・発展させていくことが、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えており、また、中期経営計画を策定することにより、企業価値の発展を図っております。2017年度を初年度とする4ヶ年の第五期中期経営計画においては、4つの成長戦略と3つの構造改革を事業戦略の基本方針とし、その事業戦略を支えるべく、経営基盤の強化および企業ビジョンの浸透と組織風土改革を行います。
b.コーポレート・ガバナンス
当社は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上のための重要な仕組みとして、従来よりコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいりました。
当社は経営効率化のために執行役員制度をとり、原則として月に3回開催される経営会議における意思決定に基づき各執行役員が業務を執行しております。業務執行および意思決定のうち重要なものについては、毎月開催される取締役会に付議・報告され、その監督に服するものとしております。
社外取締役は、取締役会での審議に当たり、客観的な意見を述べております。
監査役は、毎月開催される取締役会に出席して取締役の意思決定・業務執行を監視・監督しております。また、常勤監査役は経営会議にも出席し、取締役による業務執行を適法性・適正性の観点から監視・監督しております。
このように当社では、経営上の意思決定および業務執行につき、取締役会および監査役会による監視・監督により、適法かつ適正な業務執行が行われるような仕組みをとっておりますが、今後更にコーポレート・ガバナンスの充実を図り、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させていく所存であります。
(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
a.本買収防衛策の目的
本買収防衛策は、当社株式の大量取得行為が行われる場合の当社における手続を定め、このような大量買付に応じるか否かを株主の皆様が適切に判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、買付者等との交渉の機会を確保することにあります。
これにより、当社の企業価値の源泉である、長年に亘って安全で高品質な商品を安定的に供給してきた実績から得られたお客様の信頼と、それを裏付ける技術力等が害されることを防止し、当社の企業価値および株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。
b.本買収防衛策の概要
本買収防衛策は、有事の際に対抗措置を発動する可能性を事前に予告する事前警告型買収防衛策です。具体的には、次のような内容を有しています。
(ⅰ)当社が発行者である株券等について、20%以上の買付その他の取得等を行うことを希望する買付者等は、あらかじめ買付等の内容の検討に必要な情報を当社に対して提出していただきます。
(ⅱ)独立委員会は、当社取締役会に対し、上記買付等の内容に対する意見や根拠資料、これに対する代替案(もしあれば)等を提出するよう求めることができます。
※独立委員会は、当社社外取締役、当社社外監査役または社外の有識者(実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準ずる者)で、当社経営陣から独立した者のみから構成されます。
(ⅲ)独立委員会は、買付者等や当社取締役会から情報を受領した後、必要に応じて外部専門家等の助言を得た上で、買付等の内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討等を行います。
(ⅳ)買付者等が、本買収防衛策の手続を遵守しない場合や当社の企業価値または株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会は、独立委員会の判断を経た上、新株予約権の無償割当てを実施するか否かを決定します。
(ⅴ)上記(ⅱ)乃至(ⅳ)にかかわらず、当社取締役会は、(a)買付者等が本買収防衛策に定める手続を遵守しているとともに、買付等が当社の企業価値または株主共同の利益を毀損することが明白ではない場合で、かつ、(b)新株予約権の無償割当ての実施について株主総会を開催することが実務上可能である場合には、独立委員会における手続の他、株主意思確認株主総会を招集して、当該株主総会において、新株予約権の無償割当てを実施するか否かを決定します。
(ⅵ)本買収防衛策に基づく対抗措置として、新株予約権を割り当てる場合には、当該新株予約権に、買付者等およびその関係者による権利行使は認められないという行使条件、および当社が買付者等およびその関係者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されることが予定されています。
(ⅶ)本買収防衛策の有効期間は、2020年3月期に関する定時株主総会終結の時までとします。
(4)上記の取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
a.本買収防衛策が基本方針に沿うものであること
本買収防衛策は、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。
b.本買収防衛策が株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、次の理由から、本買収防衛策は、当社株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(ⅰ)経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の要件を完全に充足し、また、東京証券取引所の「有価証券上場規程」に定められる買収防衛策の導入に係る尊重事項を全て充足していること。さらに、本買収防衛策は、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえていること。
(ⅱ)株主意思を重視するものであること。
(ⅲ)独立性の高い社外者の判断を重視し、適時適切な情報開示を定めていること。
(ⅳ)合理的な客観性要件を設定していること。
(ⅴ)外部専門家の意見を取得することとしていること。
(ⅵ)当社取締役の任期は1年であること。
(ⅶ)デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)やスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)ではないこと。
(Ⅳ)取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
(Ⅴ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、取締役の解任決議については、定款において別段の定めはありません。
(Ⅵ)取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の定めに基づき、取締役会決議により市場取引等によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
b.当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の定めに基づき、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
現代は企業の社会的責任が問われる時代であり、成熟化した21世紀型の社会の企業に対する期待は、経済的価値の提供のみならず、社会的価値や環境的価値の提供まで拡がってきております。
当社は、経済、環境、社会等の幅広い分野においてその責任を果たし、そのことにより当社自身の持続的な発展を実現していくことを、業務運営の基本としております。この方針のもと、当社は、株主をはじめとするステークホルダーの負託に応えるため、経営の監視・監督体制および内部統制システムの整備により、経営の適法性・効率性の強化を図ることを重要な課題と捉えております。さらに、社会からの信頼をより高めるべくCSR経営の推進に努め、コンプライアンス体制の整備、リスク管理体制の強化等を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由
企業統治の体制の関係の概要
取締役会は、常勤の取締役4名、非常勤の社外取締役5名の計9名で構成されており、原則として月1回の定例の取締役会を開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定および業務執行状況の監督等を行っております。また、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、常勤の取締役および社長の指名する執行役員が出席する経営会議を原則として月3回開催し、業務執行に関するJ-オイルミルズグループとしての基本的事項および重要事項にかかる意思決定を行っております。なお、当社は、経営の執行と監督の機能を明確化するため、執行役員制度を採用しております。
監査役会は、常勤の監査役1名、非常勤の監査役1名および非常勤の社外監査役2名の計4名で構成されており、原則として月1回の定例の監査役会を開催し、また必要あるときは随時開催しております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画および監査業務の分担に従い、業務執行の適法性・適正性について監査しております。
※なお、取締役会および監査役会の構成員の氏名は、「(2)役員の状況」の「①役員一覧」のとおりであります。
当社は、指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役および執行役員の選解任案等を審議し、取締役会に答申します。その構成は、社外取締役3名(委員長:新宅祐太郎氏、石田友豪氏、小出寛子氏)および社内取締役1名(八馬史尚氏)から成ります。報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役および執行役員の報酬案を審議し、取締役会に答申します。その構成は、社外取締役3名(委員長:新宅祐太郎氏、石田友豪氏、小出寛子氏)、社内取締役1名(八馬史尚氏)および社内監査役1名(小松俊一氏)から成ります。
当社は、5名の社外取締役を含む9名の取締役により構成される取締役会が、重要事項の決定および業務執行状況の監督をし、また、社外監査役2名を含む4名の監査役が、会計監査人および内部監査部門と連携して業務執行の適法性・適正性について監査をすることにより、業務執行の適正性を担保する仕組みが整備されていると考え、現在の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(Ⅰ)会社の機関の内容ならびに内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
当社グループは、「Joy for Life 生きるをおいしく、うれしくしたい。」をはじめとする企業理念の実践により、企業価値の向上を図り、企業としての社会的責任を果たすため、当社グループの業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制システム」という。)の整備に関する基本方針を以下のとおり定めます。
(i)取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1)社会の信頼を得ることを目的とした「企業倫理規程」を制定し、また、当社の取締役、従業員等が遵守すべき社会的規範を定めた「J-オイルミルズ行動規範」を制定して、当社の企業倫理を確立します。
2)社長の指名する取締役を委員長とし、各部門の責任者および組合代表者が参加する企業行動委員会を設置して、コンプライアンス活動を統括します。
3)社会的責任(CSR)経営を重視して、CSR意識の涵養、教育・啓発を目的としたCSR・IR部を設置し、企業行動の遵法性、公正性、健全性を確保する活動を定常的に行います。
4)社会規範、企業倫理に反する行為を防止・是正するために、報告相談窓口として内部通報制度(ヘルプライン)についても規定し、取締役、従業員等がコンプライアンスに背く行為が行われ、また行われようとしていることに気付いた場合には、企業行動委員会に通報しなければならないと定めています。会社は通報者が不利益を被らないよう保護規定を設けています。
5)さらには、独占禁止法遵守にあたっては、特にそのガイドラインを策定し、取締役、従業員等を問わず、その周知徹底を図ります。
6)財務報告の信頼性を確保するために、財務部および監査部は、財務報告に係る全社的な内部統制の有効性評価を実施し、必要な是正を対象部門に指示します。
7)これらの継続的な周知・教育活動として、当社グループの各部門において必要な研修を定期的に実施します。
8)これら内部統制システムに関連する各部門での活動を円滑に進めさせることを目的とした総務・ガバナンス推進部を設置し、内部統制に関連する活動が、当社グループ全体として、横断的かつ有効に機能するよう方向付けるとともに、業務活動の質の向上を図ります。
(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
1)取締役の職務執行に係る決議・決裁・報告の内容は、「取締役会規則」、「文書管理規程」、「情報取扱規程」において定められた保存期間・書類にて保存します。また、必要に応じ取締役、監査役、会計監査人が閲覧可能な状態で管理する体制を整備します。
a)株主総会議事録と関連資料
b)取締役会議事録と関連資料
c)社長が招集する経営会議議事録と関連資料
d)取締役が主催する重要な会議の議事の経過の記録と指示事項と関連資料
e)その他取締役の職務の執行に関する重要な文書
(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)企業経営・事業継続に重大な影響を及ぼすリスクの識別・評価・管理が重要な課題であるとの認識の下、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会の指揮監督の下、各本部が重点対応リスクを抽出したうえ具体的対策を講じ、それに基づき行動し、その評価を次年度に反映させるべくPDCAサイクルを回し、そしてその進捗状況を定期的に報告することにより、当社を取り巻くリスクを適切に管理することに努めます。また、危機が発生した場合には、「リスクマネジメント委員会規程」に基づき、必要に応じて対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して円滑かつ迅速に対応し、適切な解決を図ります。
2)また、特に反社会的勢力に対しては、その要求には絶対に応じないこと、その活動・運営を助長する取引をしないことを基本方針として、組織全体として対応するものとします。
(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役会は、「取締役会規則」に基づき原則月1回、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令または定款で定められた事項および経営方針その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する機関とします。
2)全ての常勤取締役および社長の指名する者が出席する経営会議を原則毎月3回開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行に関する基本的事項および重要事項に係る意思決定を行います。
3)組織、職制、指揮命令系統、業務分掌等を定めた「業務執行規程」、「分課分掌規程」等に基づく職務執行上の責任体制を確立することにより、職務の効率的な執行を図ります。
4)経営方針を踏まえた経営計画を定め、当社が達成すべき目標を明確化するとともに、これに基づく全社および各本部、各部門等の年度計画を策定し、業績管理を実施します。
(ⅴ)次に掲げる体制その他のJ-オイルミルズグループにおける業務の適正を確保するための体制
(A) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
グループ会社の経営に関しては、その独自性や自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うとともに、各社の財産ならびに損益に多大な影響を及ぼすと判断する重要案件については、当社の経営会議において協議することとします。
(B) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社のリスクマネジメント委員会の指揮監督の下、各グループ会社が各社の重点対応リスクを抽出したうえ具体的対策を講じ、それに基づき行動し、その評価を次年度に反映させるべくPDCAサイクルを回し、そしてその進捗状況を定期的に親会社に報告することにより、グループ会社を取り巻くリスクを適切に管理することに努めます。また、危機が発生した場合には、「リスクマネジメント委員会規程」に基づき、必要に応じて対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して円滑かつ迅速に対応し、適切な解決を図ります。
(C) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)業務の適正と効率性を確保するために、「関係会社運営規程」で指定した当社の規程類を、グループ会社にも適用します。
2)グループ会社の経営計画および年度計画の審議や、月次ベースでの連結業績の迅速・正確な把握を通じて、グループ会社の事業活動の健全性および効率性を確保します。
(D) 子会社の取締役等・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1)当社は「関係会社運営規程」に定めるところにより、「企業行動規範」、その遵守を規定した「企業倫理規程」、監視するための企業行動委員会、リスクマネジメント委員会等を国内外のグループ会社にも一様に適用し、法令および定款に適合する業務執行を確保します。
2)監査役は、必要に応じて、グループ会社の稟議書およびその他の重要事項を閲覧または謄写できます。
3)監査部によるグループ会社の内部監査を実施し、業務遂行の適法性・妥当性等を監査します。
(ⅵ)監査役監査の実効性を確保するための体制
(A) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
1)監査役の職務を補助するため、監査役室を設置し、1名以上の専任者を配置します。監査役の職務を補助する従業員(以下「監査役室スタッフ」といいます-兼務者を含む)は監査役の指揮命令下で職務を遂行します。
2)監査役室スタッフの評価は常勤監査役が行い、人事異動および賞罰については、監査役会の同意を得るものとすることで、取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実効性を確保します。
(B) 監査役への報告に関する体制
1)取締役および従業員等は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、監査役に報告します。
2)監査役が、取締役会のほか重要な会議への出席や関係書類の閲覧を行うことのできる体制を整備します。また、取締役および従業員等は、会社経営および事業運営上の重要事項ならびに業務執行の状況および結果に関し、監査役に必要な事項または監査役が要請した事項を適宜報告します。この重要事項には、コンプライアンスおよびリスクに関する事項その他内部統制に関する事項を含みます。
3)グループ会社の取締役、監査役、および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、監査役に報告します。
4)当社監査役とグループ会社監査役は、適宜情報交換を実施します。
5)公益通報に関する情報は、総務・ガバナンス推進部より監査役に報告することとします。
6)1)2)3)の報告をした者に対しては、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いをしないことを確保するための体制を整備します。
(C) 監査費用の処理に係る方針
監査役の職務の執行に必要な費用を負担します。当該費用には、往査に必要な費用のほか、監査意見を形成するために独自の外部専門家(法律・会計・税務等)を活用する場合の費用を含みます。また、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求があった場合には、速やかに当該費用または債務を処理します。
(D) その他監査役監査が実効的に行われることを確保する体制
1)監査役会の要請がある場合には、監査役会が法律・会計・税務等の専門家を選任し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障します。
2)監査役は、必要に応じて、当社および当社グループ各社の各種会議、打合せ等へ出席することができます。また、全取締役、執行役員および部長層からの業務報告の聴取、ならびに、各事業所や関係会社への往査を実施することができます。
3)監査役は、監査役会が策定する監査計画にもとづき、業務執行担当取締役および重要な従業員等から個別に職務執行状況を聴取することができます。
4)監査部は、監査役会に対し、定期的に内部監査の状況を報告するとともに意見交換を行い、監査役からの要請がある場合には、監査役の監査に協力します。
5)監査役会は、代表取締役、社外取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催します。
(Ⅱ)責任限定契約について
当社は、社外取締役倉島薫氏、遠藤陽一郎氏、新宅祐太郎氏、石田友豪氏、小出寛子氏、ならびに、社外監査役池谷修一氏、武藤章氏および監査役小松俊一氏、野崎晃氏との間で、会社法第423条第1項に定める賠償責任を法令の定める最低限度額まで限定する責任限定契約を締結しております。
(Ⅲ)財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりです。この基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることにより当社の企業価値・株主共同の利益が毀損されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下「本買収防衛策」といいます。)を導入しております。
(1)当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、経営支配権の移転を通じた企業活動の活性化の意義を否定するものではなく、当社株式の大規模買付についての判断は、最終的には当社株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要と考えています。
特に、当社の企業価値の源泉は、主として、長年に亘って安全で高品質な商品を安定的に供給してきた実績から得られたお客様の信頼と、それを裏付ける技術力にあると考えておりますが、かかる当社の企業価値の源泉に対する理解が必要不可欠です。当社株式の大量取得を行う者が、当社グループの財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
(2)基本方針の実現に資する取組み
当社の企業価値の源泉は、長年に亘って安全で高品質な商品を安定的に供給してきた実績から得られたお客様の信頼と、それを裏付ける技術力にあると考えており、具体的には以下の6点を挙げることができます。
(ⅰ)安全で安心な製品に対する信頼
(ⅱ)安全な製品を生み出す高度な技術力
(ⅲ)安定供給による信頼
(ⅳ)高付加価値・高品質の製品を生み出す研究開発力
(ⅴ)長年培った販売力
(ⅵ)従業員
a.中期経営計画
当社は、これら当社の企業価値の源泉を今後も維持・発展させていくことが、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えており、また、中期経営計画を策定することにより、企業価値の発展を図っております。2017年度を初年度とする4ヶ年の第五期中期経営計画においては、4つの成長戦略と3つの構造改革を事業戦略の基本方針とし、その事業戦略を支えるべく、経営基盤の強化および企業ビジョンの浸透と組織風土改革を行います。
b.コーポレート・ガバナンス
当社は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上のための重要な仕組みとして、従来よりコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいりました。
当社は経営効率化のために執行役員制度をとり、原則として月に3回開催される経営会議における意思決定に基づき各執行役員が業務を執行しております。業務執行および意思決定のうち重要なものについては、毎月開催される取締役会に付議・報告され、その監督に服するものとしております。
社外取締役は、取締役会での審議に当たり、客観的な意見を述べております。
監査役は、毎月開催される取締役会に出席して取締役の意思決定・業務執行を監視・監督しております。また、常勤監査役は経営会議にも出席し、取締役による業務執行を適法性・適正性の観点から監視・監督しております。
このように当社では、経営上の意思決定および業務執行につき、取締役会および監査役会による監視・監督により、適法かつ適正な業務執行が行われるような仕組みをとっておりますが、今後更にコーポレート・ガバナンスの充実を図り、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させていく所存であります。
(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
a.本買収防衛策の目的
本買収防衛策は、当社株式の大量取得行為が行われる場合の当社における手続を定め、このような大量買付に応じるか否かを株主の皆様が適切に判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、買付者等との交渉の機会を確保することにあります。
これにより、当社の企業価値の源泉である、長年に亘って安全で高品質な商品を安定的に供給してきた実績から得られたお客様の信頼と、それを裏付ける技術力等が害されることを防止し、当社の企業価値および株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。
b.本買収防衛策の概要
本買収防衛策は、有事の際に対抗措置を発動する可能性を事前に予告する事前警告型買収防衛策です。具体的には、次のような内容を有しています。
(ⅰ)当社が発行者である株券等について、20%以上の買付その他の取得等を行うことを希望する買付者等は、あらかじめ買付等の内容の検討に必要な情報を当社に対して提出していただきます。
(ⅱ)独立委員会は、当社取締役会に対し、上記買付等の内容に対する意見や根拠資料、これに対する代替案(もしあれば)等を提出するよう求めることができます。
※独立委員会は、当社社外取締役、当社社外監査役または社外の有識者(実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準ずる者)で、当社経営陣から独立した者のみから構成されます。
(ⅲ)独立委員会は、買付者等や当社取締役会から情報を受領した後、必要に応じて外部専門家等の助言を得た上で、買付等の内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討等を行います。
(ⅳ)買付者等が、本買収防衛策の手続を遵守しない場合や当社の企業価値または株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会は、独立委員会の判断を経た上、新株予約権の無償割当てを実施するか否かを決定します。
(ⅴ)上記(ⅱ)乃至(ⅳ)にかかわらず、当社取締役会は、(a)買付者等が本買収防衛策に定める手続を遵守しているとともに、買付等が当社の企業価値または株主共同の利益を毀損することが明白ではない場合で、かつ、(b)新株予約権の無償割当ての実施について株主総会を開催することが実務上可能である場合には、独立委員会における手続の他、株主意思確認株主総会を招集して、当該株主総会において、新株予約権の無償割当てを実施するか否かを決定します。
(ⅵ)本買収防衛策に基づく対抗措置として、新株予約権を割り当てる場合には、当該新株予約権に、買付者等およびその関係者による権利行使は認められないという行使条件、および当社が買付者等およびその関係者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されることが予定されています。
(ⅶ)本買収防衛策の有効期間は、2020年3月期に関する定時株主総会終結の時までとします。
(4)上記の取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
a.本買収防衛策が基本方針に沿うものであること
本買収防衛策は、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。
b.本買収防衛策が株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、次の理由から、本買収防衛策は、当社株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(ⅰ)経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の要件を完全に充足し、また、東京証券取引所の「有価証券上場規程」に定められる買収防衛策の導入に係る尊重事項を全て充足していること。さらに、本買収防衛策は、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえていること。
(ⅱ)株主意思を重視するものであること。
(ⅲ)独立性の高い社外者の判断を重視し、適時適切な情報開示を定めていること。
(ⅳ)合理的な客観性要件を設定していること。
(ⅴ)外部専門家の意見を取得することとしていること。
(ⅵ)当社取締役の任期は1年であること。
(ⅶ)デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)やスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)ではないこと。
| ※なお、本買収防衛策は当事業年度末時点のものを記載しております。本買収防衛策の有効期間は、2020年3月期に関する定時株主総会終結の時までとなっており、当社は2020年4月22日開催の取締役会において、本買収防衛策を継続しないことを決議しております。 |
(Ⅳ)取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
(Ⅴ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、取締役の解任決議については、定款において別段の定めはありません。
(Ⅵ)取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の定めに基づき、取締役会決議により市場取引等によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
b.当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の定めに基づき、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
