有価証券報告書-第22期(2023/04/01-2024/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
現代は企業の社会的責任が問われる時代であり、成熟化した21世紀型の社会の企業に対する期待は、経済的価値の提供のみならず、社会的価値や環境的価値の提供まで拡がってきております。
当社は、経済、環境、社会等の幅広い分野においてその責任を果たし、そのことにより当社自身の持続的な発展を実現していくことを、業務運営の基本としております。この方針のもと、当社は、株主をはじめとするステークホルダーの負託に応えるため、経営の監視・監督体制および内部統制システムの整備により、経営の適法性・効率性の強化を図ることを重要な課題と捉えております。さらに、社会からの信頼をより高めるべくESG経営の推進に努め、コンプライアンス体制の整備、リスク管理体制の強化等を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由
(Ⅰ)企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社というガバナンスの枠組みの中で、経営の執行と監督の機能を明確化するため、執行役員制度を採用しております。
取締役会は、常勤の取締役3名、非常勤の社外取締役6名の計9名で構成されており、原則として月1回の定例の取締役会を開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定および業務執行状況の監督等を行っております。また、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、常勤の取締役および代表取締役社長執行役員の指名する者が出席する経営会議を原則として月2回開催し、業務執行に関するJ-オイルミルズグループとしての基本的事項および重要事項にかかる意思決定を行っております。
監査役会は、常勤の監査役1名、非常勤の監査役1名および非常勤の社外監査役2名の計4名で構成されており、原則として定例の監査役会を月1回開催し、また必要あるときは随時開催しております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画および監査業務の分担に従い、業務執行の適法性・適正性について監査しております。
その他、「J-オイルミルズ行動規範」、その遵守を規定した「企業倫理規程」等の規範・規程類を策定するとともに、経営リスク委員会等の組織を設置し、その周知・運用の徹底を図っております。
※なお、取締役会および監査役会の構成員の氏名は、「(2)役員の状況」の「①役員一覧」のとおりであります。
当社は、指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役および執行役員の選解任案等を審議し、取締役会に答申します。その構成は、社外取締役4名(委員長:亀岡剛氏、石田友豪氏、池田安希子氏、槙美冬氏)および社内取締役1名(佐藤達也氏)から成ります。報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役および執行役員の報酬案を審議し、取締役会に答申します。その構成は、社外取締役4名(委員長:石田友豪氏、亀岡剛氏、池田安希子氏、槙美冬氏)、社内取締役1名(佐藤達也氏)および社内監査役1名(柏倉正巳氏)から成ります。
(Ⅱ)企業統治の体制を採用する理由
当社では、6名の社外取締役を含む9名の取締役により構成される取締役会が、重要事項の決定および業務執行状況の監督を行い、また、社外監査役2名を含む4名の監査役が、会計監査人および内部監査部門と連携して業務執行の適法性・適正性について監査することにより、業務執行の適正性を担保する仕組みが整備されていると考え、監査役会設置会社を基礎とし、取締役等の指名および報酬に関する諮問委員会を設置する現在の体制を採用しております。今後も、ガバナンス体制の向上を経営上の重要な課題として検討してまいります。
また、当社では現状のガバナンス体制を実効的なものにするため、次のような運営をしております。
(ⅰ)社外取締役(6名のうち4名は独立社外取締役)は、取締役会に出席し、内部統制その他の重要案件に対して、各々、会社経営者等としての経験と見識に基づく発言を適宜行っております。
また、内部監査部門、内部統制機能を所轄する経営企画部、経営推進部、法務・総務部および財務部と、適宜コンプライアンスおよびリスク管理等につき意見交換を行う他、当該各部門は、社外取締役が監督等を実施する際に要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。
(ⅱ)独立社外監査役(2名)は、監査役(2名のうち1名は常勤)とともに定例監査役会(原則月1回開催)に加え、適宜開催される臨時監査役会に出席し、業務監査において、密なる連携を図っております。
また、内部監査部門と常勤監査役は、原則月1回の会合を持ち、意見交換を行っております。内部監査部門は、デュアルレポーティングラインとして監査役にも直接監査実施状況を報告するとともに、監査役が監査を実施する際に要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。
監査役と会計監査人は、四半期レビュー報告、年度決算監査報告、監査計画等の説明およびKAM(監査上の主要な検討事項)の協議を行い、計9回の会合を持っております。さらに、三様監査を計4回開催し、監査活動の情報共有と意見交換を行っております。
会計監査人と内部監査部門は、定期的に会合を持ち、意見交換を行う他、内部監査部門は、会計監査人が監査を実施する際に要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。
内部監査部門、監査役および会計監査人は、内部統制機能を所轄する経営企画部、経営推進部、法務・総務部および財務部と、適宜コンプライアンスおよびリスク管理等につき意見交換を行う他、当該各部門は、内部監査部門、監査役および会計監査人が監査を実施する際に要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(Ⅰ)会社の機関の内容ならびに内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
J-オイルミルズグループは、「Joy for Life® -食で未来によろこびを-」をはじめとする企業理念の実践により、企業価値の向上を図り、企業としての社会的責任を果たすため、J-オイルミルズグループの業務の適正を確保するための体制(以下、「内部統制システム」という)の整備に関する基本方針について2023年7月に改定し、以下のとおり定めております。
(i)取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1) 企業理念に基づき、J-オイルミルズグループの役員、従業員等が遵守すべき社会的規範を定めた「J-オイルミルズ行動規範」を制定し、これを徹底することにより、企業倫理を確立し、社会に信頼される企業の実現を目指します。
2) J-オイルミルズグループにおけるコンプライアンス活動の統括を目的として、代表取締役社長執行役員を委員長とする経営リスク委員会およびその傘下にコンプライアンス部会を設置し、継続的な教育、研修等の活動を通じて、コンプライアンス意識の向上および「J-オイルミルズ行動規範」の浸透を図ります。
3) 社会規範、企業倫理に反する行為を防止・是正するために「内部通報規程」を定め、コンプライアンス部会の事務局のほか、外部機関をも通報窓口とするヘルプラインを設置します。社内の関係部門は、通報に速やかに対処し、その結果を経営リスク委員会、経営会議および取締役会に報告し、問題の再発防止につなげます。
4) 取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役とする「指名諮問委員会」および「報酬諮問委員会」を設置し、取締役候補者の指名および取締役・執行役員の報酬の決定に係る透明性と客観性を高めます。
5) 職務執行の信頼性を確保するために、内部監査部門として、社長直轄の監査部を設置します。監査部は、法令、定款、社内規程等の遵守に係る全社的な内部統制の有効性評価を実施し、その結果を代表取締役社長執行役員および監査役会に報告(ダブルレポート)するとともに、監査対象組織に対してモニタリングを実施、必要な是正を対象部門に指示します。
(ⅱ)取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る重要な情報を記録する取締役会議事録、経営会議議事録、意思決定書類、各種会議の議事録等の文書および電磁的記録は、法令および社内規程類に従い保存し、管理します。
(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 企業経営・事業継続に重大な影響を及ぼすリスクの識別・評価・管理および内部統制システムの統括を目的として、「経営リスク委員会」およびその傘下にリスクマネジメント部会を設置し、J-オイルミルズグループが直面する様々なリスクの中から、全社経営レベルのリスクを選定・抽出し、その対応と取組みを推進します。また、サステナビリティに関連する課題を事業活動に反映させることを目的として、「サステナビリティ委員会」およびその傘下に課題ごとの部会を設置し、気候変動や環境、人権問題などへの取組みを推進します。
2) 重大な危機が発生した場合には、危機管理規程に従い、必要に応じてクライシス対策本部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して円滑かつ迅速に対応し、適切な解決を図ります。
3) 反社会的勢力に対しては、その要求には絶対に応じないこと、その活動・運営を助長する取引をしないことを基本方針として、組織全体として対応するものとします。
(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 取締役会は、原則として月1回開催し、法令および定款ならびに「取締役会規則」等に定められた重要事項を審議、決定し、取締役の職務の執行を監督します。
2) 代表取締役社長執行役員の指名する者が出席する経営会議を原則毎月2回開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行に関する基本的事項および重要事項に係る意思決定を行います。
3) 重要な投資・融資案件の経営会議での審議に資することを目的に、経営会議の諮問機関として「投融資委員会」を設置し、各投融資案件の事業性、リスク・リターンの評価、計画の妥当性などを検討のうえ経営会議へ報告を行います。
(ⅴ)次に掲げる体制その他の当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
(A) 当社は、各子会社に原則として取締役および監査役を派遣し、経営のモニタリングを行い、グループガバナンスの強化を図ります。
(B) 当社の主管部門は、「関係会社運営規程」に従い担当する子会社を監督する責任を負い子会社の取締役等の職務の執行に関して報告を求め、重要事項について当社の経営会議または取締役会において決議を受けます。
2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の経営リスク委員会および傘下のリスクマネジメント部会の指揮監督の下、「関係会社運営規程」に従って各子会社が各社の重点対応リスクを抽出したうえ具体的対策を講じ、それに基づき行動し、その評価を次年度に反映させるべくPDCAサイクルを回し、そしてその進捗状況を定期的に親会社に報告することにより、子会社を取り巻くリスクを適切に管理することに努めます。また、危機が発生した場合には、危機管理規程に従い、必要に応じてクライシス対策本部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して円滑かつ迅速に対応し、適切な解決を図ります。
3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(A) 業務の適正と効率性を確保するために、「関係会社運営規程」で指定した当社の規程類を、子会社にも適用します。
(B) 子会社の経営計画および年度計画の審議や、月次ベースでの連結業績の迅速・正確な把握を通じて、子会社の事業活動の健全性および効率性を確保します。
4) 子会社の取締役等・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(A) 当社は「関係会社運営規程」に定めるところにより、コンプライアンスの基本方針である「J-オイルミルズ行動規範」を国内外の子会社にも適用し、法令および定款に適合する業務執行を確保します。また、コンプライアンス部会による継続的な教育、研修等の活動を通じて、子会社の従業員等への浸透を図ります。
(B) 社会規範、企業倫理に反する行為を防止・是正するため、当社のヘルプラインを通じて、子会社からの通報を受け付け、コンプライアンス部会が適正に対応します。
(C) 監査役は、必要に応じて、子会社の稟議書およびその他の重要事項を閲覧または謄写できます。
(D) 監査部による子会社の属性や重要性に応じた内部監査を実施し、業務遂行の適法性・妥当性等を監査します。また、その結果を代表取締役社長執行役員および監査役会に報告(ダブルレポート)するとともに、子会社に対してモニタリングを実施、必要な是正を指示します。
(ⅵ)監査役監査の実効性を確保するための体制
1) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
(A) 監査役の職務を補助するために必要なスタッフを配置する監査役室を設置します。監査役室スタッフは監査役の指揮命令下で職務を遂行します。
(B) 監査役室スタッフの評価は常勤監査役が行い、人事異動および賞罰については、監査役会の同意を得るものとすることで、取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実効性を確保します。
2) 監査役への報告に関する体制
(A) 取締役および従業員等は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、監査役に報告します。
(B) 監査役が、取締役会の他、重要な会議への出席や関係書類の閲覧を行うことのできる体制を整備します。また、取締役および従業員等は、会社経営および事業運営上の重要事項ならびに業務執行の状況および結果に関し、監査役に必要な事項または監査役が要請した事項を適宜報告します。この重要事項には、コンプライアンスおよびリスクに関する事項その他内部統制に関する事項を含みます。
(C) 子会社の取締役、監査役、および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、監査役に報告します。
(D) 当社監査役と子会社監査役は、適宜情報交換を実施します。
(E) 内部通報に関する情報はコンプライアンス部会より監査役に報告することとします。
(F) (A)(B)(C)の報告をした者に対しては、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いをしないことを確保するための体制を整備します。
3) 監査費用の処理に係る方針
監査役の職務の執行に必要な費用を負担します。当該費用には、往査に必要な費用のほか、監査意見を形成するために独自の外部専門家(法律・会計・税務等)を活用する場合の費用を含みます。
4) その他監査役監査が実効的に行われることを確保する体制
(A) 監査役会の要請がある場合には、監査役会が法律・会計・税務等の専門家を選任し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障します。
(B) 監査役は、必要に応じて、当社および子会社の各種会議、打合せ等へ出席することができます。また、全取締役、執行役員および部長層からの業務報告の聴取、ならびに、各事業所や子会社への往査を実施することができます。
(C) 監査役は、監査役会が策定する監査計画にもとづき、業務執行担当取締役および重要な従業員等から個別に職務執行状況を聴取することができます。
(D) 監査部は、監査役会に対し、定期的に内部監査の状況を報告するとともに意見交換を行い、監査役からの要請がある場合には、監査役の監査に協力します。
(E) 監査役会は、代表取締役社長執行役員、社外取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催します。
(Ⅱ)責任限定契約について
当社は、社外取締役佐々木達哉氏、吉里格氏、石田友豪氏、亀岡剛氏、池田安希子氏、槙美冬氏、ならびに、社外監査役水谷英滋氏、上野正樹氏および監査役柏倉正巳氏、野崎晃氏との間で、会社法第423条第1項に定める賠償責任を法令の定める最低限度額まで限定する責任限定契約を締結しております。
(Ⅲ)役員等賠償責任保険契約について
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害等は、填補対象外としております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社および当社の国内子会社等の取締役、監査役および執行役員等であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
(Ⅳ)取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
(Ⅴ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、取締役の解任決議については、定款において別段の定めはありません。
(Ⅵ)取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な資本政策および配当政策を行うことを目的とするものであります。
(Ⅶ)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(Ⅷ)取締役会等の活動状況
(i)取締役会の活動状況
取締役会は経営の最高意思決定機関として、法令、定款および取締役会規則により定めた事項につき決定するとともに、取締役および執行役員の執行を監督します。取締役会は取締役会決議事項、報告事項に関する規定に従い、経営の基本方針に関する事項、法令および定款に定められた事項、重要な業務執行に関する事項を決議および審議し、また、法令および定款に定められた事項および重要な業務執行に関する事項につき報告を受けます。取締役会は原則として月1回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度は合計17回開催いたしました。
1) 取締役会出席状況
※渡部修氏の取締役会出席回数は、2023年6月26日の就任後に開催した取締役会を対象としております。
2) 取締役会で議論された主な審議テーマ
(ⅱ)指名諮問委員会の活動状況
1) 目的・構成員
取締役会の諮問に応じて、取締役および執行役員の選解任案等を審議し、取締役会に答申を行います。社外取締役3名および社内取締役1名によって構成され、委員長は取締役会議長がこれを指名し、取締役会の決議により決定します。
2) 開催概要
2023年度は7回開催され、主に取締役および執行役員の選解任案、2023年度委員会活動計画、社長サクセッションプラン、社長適任性評価、人財育成、取締役等のスキルマトリクス等の審議を実施いたしました。
(ⅲ)報酬諮問委員会の活動状況
1) 目的・構成員
取締役会の諮問に応じて、取締役および執行役員の報酬案等を審議し、取締役会に答申を行います。社外取締役3名、社内取締役1名および常勤監査役1名によって構成され、委員長は取締役会議長がこれを指名し、取締役会の決議により決定します。
2) 開催概要
2023年度は4回開催され、主に報酬制度(短期インセンティブならびに長期インセンティブ)、2023年度委員会活動計画等の審議を実施いたしました。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
現代は企業の社会的責任が問われる時代であり、成熟化した21世紀型の社会の企業に対する期待は、経済的価値の提供のみならず、社会的価値や環境的価値の提供まで拡がってきております。
当社は、経済、環境、社会等の幅広い分野においてその責任を果たし、そのことにより当社自身の持続的な発展を実現していくことを、業務運営の基本としております。この方針のもと、当社は、株主をはじめとするステークホルダーの負託に応えるため、経営の監視・監督体制および内部統制システムの整備により、経営の適法性・効率性の強化を図ることを重要な課題と捉えております。さらに、社会からの信頼をより高めるべくESG経営の推進に努め、コンプライアンス体制の整備、リスク管理体制の強化等を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由
(Ⅰ)企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社というガバナンスの枠組みの中で、経営の執行と監督の機能を明確化するため、執行役員制度を採用しております。
取締役会は、常勤の取締役3名、非常勤の社外取締役6名の計9名で構成されており、原則として月1回の定例の取締役会を開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定および業務執行状況の監督等を行っております。また、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、常勤の取締役および代表取締役社長執行役員の指名する者が出席する経営会議を原則として月2回開催し、業務執行に関するJ-オイルミルズグループとしての基本的事項および重要事項にかかる意思決定を行っております。
監査役会は、常勤の監査役1名、非常勤の監査役1名および非常勤の社外監査役2名の計4名で構成されており、原則として定例の監査役会を月1回開催し、また必要あるときは随時開催しております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画および監査業務の分担に従い、業務執行の適法性・適正性について監査しております。
その他、「J-オイルミルズ行動規範」、その遵守を規定した「企業倫理規程」等の規範・規程類を策定するとともに、経営リスク委員会等の組織を設置し、その周知・運用の徹底を図っております。
※なお、取締役会および監査役会の構成員の氏名は、「(2)役員の状況」の「①役員一覧」のとおりであります。
当社は、指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役および執行役員の選解任案等を審議し、取締役会に答申します。その構成は、社外取締役4名(委員長:亀岡剛氏、石田友豪氏、池田安希子氏、槙美冬氏)および社内取締役1名(佐藤達也氏)から成ります。報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役および執行役員の報酬案を審議し、取締役会に答申します。その構成は、社外取締役4名(委員長:石田友豪氏、亀岡剛氏、池田安希子氏、槙美冬氏)、社内取締役1名(佐藤達也氏)および社内監査役1名(柏倉正巳氏)から成ります。
(Ⅱ)企業統治の体制を採用する理由
当社では、6名の社外取締役を含む9名の取締役により構成される取締役会が、重要事項の決定および業務執行状況の監督を行い、また、社外監査役2名を含む4名の監査役が、会計監査人および内部監査部門と連携して業務執行の適法性・適正性について監査することにより、業務執行の適正性を担保する仕組みが整備されていると考え、監査役会設置会社を基礎とし、取締役等の指名および報酬に関する諮問委員会を設置する現在の体制を採用しております。今後も、ガバナンス体制の向上を経営上の重要な課題として検討してまいります。
また、当社では現状のガバナンス体制を実効的なものにするため、次のような運営をしております。
(ⅰ)社外取締役(6名のうち4名は独立社外取締役)は、取締役会に出席し、内部統制その他の重要案件に対して、各々、会社経営者等としての経験と見識に基づく発言を適宜行っております。
また、内部監査部門、内部統制機能を所轄する経営企画部、経営推進部、法務・総務部および財務部と、適宜コンプライアンスおよびリスク管理等につき意見交換を行う他、当該各部門は、社外取締役が監督等を実施する際に要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。
(ⅱ)独立社外監査役(2名)は、監査役(2名のうち1名は常勤)とともに定例監査役会(原則月1回開催)に加え、適宜開催される臨時監査役会に出席し、業務監査において、密なる連携を図っております。
また、内部監査部門と常勤監査役は、原則月1回の会合を持ち、意見交換を行っております。内部監査部門は、デュアルレポーティングラインとして監査役にも直接監査実施状況を報告するとともに、監査役が監査を実施する際に要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。
監査役と会計監査人は、四半期レビュー報告、年度決算監査報告、監査計画等の説明およびKAM(監査上の主要な検討事項)の協議を行い、計9回の会合を持っております。さらに、三様監査を計4回開催し、監査活動の情報共有と意見交換を行っております。
会計監査人と内部監査部門は、定期的に会合を持ち、意見交換を行う他、内部監査部門は、会計監査人が監査を実施する際に要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。
内部監査部門、監査役および会計監査人は、内部統制機能を所轄する経営企画部、経営推進部、法務・総務部および財務部と、適宜コンプライアンスおよびリスク管理等につき意見交換を行う他、当該各部門は、内部監査部門、監査役および会計監査人が監査を実施する際に要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(Ⅰ)会社の機関の内容ならびに内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
J-オイルミルズグループは、「Joy for Life® -食で未来によろこびを-」をはじめとする企業理念の実践により、企業価値の向上を図り、企業としての社会的責任を果たすため、J-オイルミルズグループの業務の適正を確保するための体制(以下、「内部統制システム」という)の整備に関する基本方針について2023年7月に改定し、以下のとおり定めております。
(i)取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1) 企業理念に基づき、J-オイルミルズグループの役員、従業員等が遵守すべき社会的規範を定めた「J-オイルミルズ行動規範」を制定し、これを徹底することにより、企業倫理を確立し、社会に信頼される企業の実現を目指します。
2) J-オイルミルズグループにおけるコンプライアンス活動の統括を目的として、代表取締役社長執行役員を委員長とする経営リスク委員会およびその傘下にコンプライアンス部会を設置し、継続的な教育、研修等の活動を通じて、コンプライアンス意識の向上および「J-オイルミルズ行動規範」の浸透を図ります。
3) 社会規範、企業倫理に反する行為を防止・是正するために「内部通報規程」を定め、コンプライアンス部会の事務局のほか、外部機関をも通報窓口とするヘルプラインを設置します。社内の関係部門は、通報に速やかに対処し、その結果を経営リスク委員会、経営会議および取締役会に報告し、問題の再発防止につなげます。
4) 取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役とする「指名諮問委員会」および「報酬諮問委員会」を設置し、取締役候補者の指名および取締役・執行役員の報酬の決定に係る透明性と客観性を高めます。
5) 職務執行の信頼性を確保するために、内部監査部門として、社長直轄の監査部を設置します。監査部は、法令、定款、社内規程等の遵守に係る全社的な内部統制の有効性評価を実施し、その結果を代表取締役社長執行役員および監査役会に報告(ダブルレポート)するとともに、監査対象組織に対してモニタリングを実施、必要な是正を対象部門に指示します。
(ⅱ)取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る重要な情報を記録する取締役会議事録、経営会議議事録、意思決定書類、各種会議の議事録等の文書および電磁的記録は、法令および社内規程類に従い保存し、管理します。
(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 企業経営・事業継続に重大な影響を及ぼすリスクの識別・評価・管理および内部統制システムの統括を目的として、「経営リスク委員会」およびその傘下にリスクマネジメント部会を設置し、J-オイルミルズグループが直面する様々なリスクの中から、全社経営レベルのリスクを選定・抽出し、その対応と取組みを推進します。また、サステナビリティに関連する課題を事業活動に反映させることを目的として、「サステナビリティ委員会」およびその傘下に課題ごとの部会を設置し、気候変動や環境、人権問題などへの取組みを推進します。
2) 重大な危機が発生した場合には、危機管理規程に従い、必要に応じてクライシス対策本部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して円滑かつ迅速に対応し、適切な解決を図ります。
3) 反社会的勢力に対しては、その要求には絶対に応じないこと、その活動・運営を助長する取引をしないことを基本方針として、組織全体として対応するものとします。
(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 取締役会は、原則として月1回開催し、法令および定款ならびに「取締役会規則」等に定められた重要事項を審議、決定し、取締役の職務の執行を監督します。
2) 代表取締役社長執行役員の指名する者が出席する経営会議を原則毎月2回開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行に関する基本的事項および重要事項に係る意思決定を行います。
3) 重要な投資・融資案件の経営会議での審議に資することを目的に、経営会議の諮問機関として「投融資委員会」を設置し、各投融資案件の事業性、リスク・リターンの評価、計画の妥当性などを検討のうえ経営会議へ報告を行います。
(ⅴ)次に掲げる体制その他の当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
(A) 当社は、各子会社に原則として取締役および監査役を派遣し、経営のモニタリングを行い、グループガバナンスの強化を図ります。
(B) 当社の主管部門は、「関係会社運営規程」に従い担当する子会社を監督する責任を負い子会社の取締役等の職務の執行に関して報告を求め、重要事項について当社の経営会議または取締役会において決議を受けます。
2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の経営リスク委員会および傘下のリスクマネジメント部会の指揮監督の下、「関係会社運営規程」に従って各子会社が各社の重点対応リスクを抽出したうえ具体的対策を講じ、それに基づき行動し、その評価を次年度に反映させるべくPDCAサイクルを回し、そしてその進捗状況を定期的に親会社に報告することにより、子会社を取り巻くリスクを適切に管理することに努めます。また、危機が発生した場合には、危機管理規程に従い、必要に応じてクライシス対策本部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して円滑かつ迅速に対応し、適切な解決を図ります。
3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(A) 業務の適正と効率性を確保するために、「関係会社運営規程」で指定した当社の規程類を、子会社にも適用します。
(B) 子会社の経営計画および年度計画の審議や、月次ベースでの連結業績の迅速・正確な把握を通じて、子会社の事業活動の健全性および効率性を確保します。
4) 子会社の取締役等・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(A) 当社は「関係会社運営規程」に定めるところにより、コンプライアンスの基本方針である「J-オイルミルズ行動規範」を国内外の子会社にも適用し、法令および定款に適合する業務執行を確保します。また、コンプライアンス部会による継続的な教育、研修等の活動を通じて、子会社の従業員等への浸透を図ります。
(B) 社会規範、企業倫理に反する行為を防止・是正するため、当社のヘルプラインを通じて、子会社からの通報を受け付け、コンプライアンス部会が適正に対応します。
(C) 監査役は、必要に応じて、子会社の稟議書およびその他の重要事項を閲覧または謄写できます。
(D) 監査部による子会社の属性や重要性に応じた内部監査を実施し、業務遂行の適法性・妥当性等を監査します。また、その結果を代表取締役社長執行役員および監査役会に報告(ダブルレポート)するとともに、子会社に対してモニタリングを実施、必要な是正を指示します。
(ⅵ)監査役監査の実効性を確保するための体制
1) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
(A) 監査役の職務を補助するために必要なスタッフを配置する監査役室を設置します。監査役室スタッフは監査役の指揮命令下で職務を遂行します。
(B) 監査役室スタッフの評価は常勤監査役が行い、人事異動および賞罰については、監査役会の同意を得るものとすることで、取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実効性を確保します。
2) 監査役への報告に関する体制
(A) 取締役および従業員等は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、監査役に報告します。
(B) 監査役が、取締役会の他、重要な会議への出席や関係書類の閲覧を行うことのできる体制を整備します。また、取締役および従業員等は、会社経営および事業運営上の重要事項ならびに業務執行の状況および結果に関し、監査役に必要な事項または監査役が要請した事項を適宜報告します。この重要事項には、コンプライアンスおよびリスクに関する事項その他内部統制に関する事項を含みます。
(C) 子会社の取締役、監査役、および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、監査役に報告します。
(D) 当社監査役と子会社監査役は、適宜情報交換を実施します。
(E) 内部通報に関する情報はコンプライアンス部会より監査役に報告することとします。
(F) (A)(B)(C)の報告をした者に対しては、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いをしないことを確保するための体制を整備します。
3) 監査費用の処理に係る方針
監査役の職務の執行に必要な費用を負担します。当該費用には、往査に必要な費用のほか、監査意見を形成するために独自の外部専門家(法律・会計・税務等)を活用する場合の費用を含みます。
4) その他監査役監査が実効的に行われることを確保する体制
(A) 監査役会の要請がある場合には、監査役会が法律・会計・税務等の専門家を選任し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障します。
(B) 監査役は、必要に応じて、当社および子会社の各種会議、打合せ等へ出席することができます。また、全取締役、執行役員および部長層からの業務報告の聴取、ならびに、各事業所や子会社への往査を実施することができます。
(C) 監査役は、監査役会が策定する監査計画にもとづき、業務執行担当取締役および重要な従業員等から個別に職務執行状況を聴取することができます。
(D) 監査部は、監査役会に対し、定期的に内部監査の状況を報告するとともに意見交換を行い、監査役からの要請がある場合には、監査役の監査に協力します。
(E) 監査役会は、代表取締役社長執行役員、社外取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催します。
(Ⅱ)責任限定契約について
当社は、社外取締役佐々木達哉氏、吉里格氏、石田友豪氏、亀岡剛氏、池田安希子氏、槙美冬氏、ならびに、社外監査役水谷英滋氏、上野正樹氏および監査役柏倉正巳氏、野崎晃氏との間で、会社法第423条第1項に定める賠償責任を法令の定める最低限度額まで限定する責任限定契約を締結しております。
(Ⅲ)役員等賠償責任保険契約について
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害等は、填補対象外としております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社および当社の国内子会社等の取締役、監査役および執行役員等であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
(Ⅳ)取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
(Ⅴ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、取締役の解任決議については、定款において別段の定めはありません。
(Ⅵ)取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な資本政策および配当政策を行うことを目的とするものであります。
(Ⅶ)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(Ⅷ)取締役会等の活動状況
(i)取締役会の活動状況
取締役会は経営の最高意思決定機関として、法令、定款および取締役会規則により定めた事項につき決定するとともに、取締役および執行役員の執行を監督します。取締役会は取締役会決議事項、報告事項に関する規定に従い、経営の基本方針に関する事項、法令および定款に定められた事項、重要な業務執行に関する事項を決議および審議し、また、法令および定款に定められた事項および重要な業務執行に関する事項につき報告を受けます。取締役会は原則として月1回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度は合計17回開催いたしました。
1) 取締役会出席状況
| 氏名 | 地位 | 出席回数 |
| 佐藤 達也 | 代表取締役社長執行役員 | 17回/17回 |
| 上垣内 猛 | 取締役専務執行役員 | 17回/17回 |
| 松本 英三 | 取締役常務執行役員 | 17回/17回 |
| 佐々木 達哉 | 社外取締役 | 16回/17回 |
| 渡部 修 | 社外取締役 | 13回/13回 |
| 石田 友豪 | 社外取締役(独立役員) | 17回/17回 |
| 小出 寛子 | 社外取締役(独立役員) | 17回/17回 |
| 亀岡 剛 | 社外取締役(独立役員) | 17回/17回 |
※渡部修氏の取締役会出席回数は、2023年6月26日の就任後に開催した取締役会を対象としております。
2) 取締役会で議論された主な審議テーマ
| カテゴリー | 議題・テーマ | 概要 |
| 成長戦略 | 油脂事業戦略 | ・低負荷を強みとした商品の育成/拡販のための戦略 |
| 海外事業 | ・海外事業の取組み方針 | |
| 研究開発戦略 | ・第六期中期経営計画および中長期にかかる研究開発方針 | |
| 新規事業 | ・バイオジェット燃料の事業化に向けた取組み | |
| 構造改革 | スペシャリティフード事業構造改革 | ・家庭用・業務用油脂加工品に関する構造改革 ・Violifeブランドの方向性 |
| 他社とのアライアンス | ・日清オイリオグループ株式会社との搾油合弁会社設立 | |
| 経営基盤 強化 | 第六期中期経営計画 | ・第六期中期経営計画の進捗状況の評価 ・PBR改善に向けた取組み方針 |
| サステナビリティ | ・サステナビリティ委員会活動 | |
| リスクマネジメント | ・経営リスク委員会活動状況および計画の見直し ・情報セキュリティリスクへの対応方針 ・内部統制システム基本方針運用状況 | |
| 内部監査 | ・内部監査活動状況および計画の見直し | |
| 株主構成 | ・政策保有株式保有方針 | |
| 組織基盤 | ・機構改正 | |
| ガバナンス | ・グループガバナンス強化 | |
| 人的資本経営 | ・人財ポリシーの制定 ・女性活躍推進に向けた対応方針 |
(ⅱ)指名諮問委員会の活動状況
1) 目的・構成員
取締役会の諮問に応じて、取締役および執行役員の選解任案等を審議し、取締役会に答申を行います。社外取締役3名および社内取締役1名によって構成され、委員長は取締役会議長がこれを指名し、取締役会の決議により決定します。
| 役割 | 氏名 | 地位 | 出席回数 |
| 委員長 | 亀岡 剛 | 社外取締役(独立役員) | 7回/7回 |
| 委員 | 石田 友豪 | 社外取締役(独立役員) | 7回/7回 |
| 委員 | 小出 寛子 | 社外取締役(独立役員) | 7回/7回 |
| 委員 | 佐藤 達也 | 代表取締役社長執行役員 | 7回/7回 |
2) 開催概要
2023年度は7回開催され、主に取締役および執行役員の選解任案、2023年度委員会活動計画、社長サクセッションプラン、社長適任性評価、人財育成、取締役等のスキルマトリクス等の審議を実施いたしました。
(ⅲ)報酬諮問委員会の活動状況
1) 目的・構成員
取締役会の諮問に応じて、取締役および執行役員の報酬案等を審議し、取締役会に答申を行います。社外取締役3名、社内取締役1名および常勤監査役1名によって構成され、委員長は取締役会議長がこれを指名し、取締役会の決議により決定します。
| 役割 | 氏名 | 地位 | 出席回数 |
| 委員長 | 石田 友豪 | 社外取締役(独立役員) | 4回/4回 |
| 委員 | 小出 寛子 | 社外取締役(独立役員) | 4回/4回 |
| 委員 | 亀岡 剛 | 社外取締役(独立役員) | 4回/4回 |
| 委員 | 佐藤 達也 | 代表取締役社長執行役員 | 4回/4回 |
| 委員 | 小松 俊一 | 監査役(常勤) | 4回/4回 |
2) 開催概要
2023年度は4回開催され、主に報酬制度(短期インセンティブならびに長期インセンティブ)、2023年度委員会活動計画等の審議を実施いたしました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
