有価証券報告書-第19期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
現代は企業の社会的責任が問われる時代であり、成熟化した21世紀型の社会の企業に対する期待は、経済的価値の提供のみならず、社会的価値や環境的価値の提供まで拡がってきております。
当社は、経済、環境、社会等の幅広い分野においてその責任を果たし、そのことにより当社自身の持続的な発展を実現していくことを、業務運営の基本としております。この方針のもと、当社は、株主をはじめとするステークホルダーの負託に応えるため、経営の監視・監督体制および内部統制システムの整備により、経営の適法性・効率性の強化を図ることを重要な課題と捉えております。さらに、社会からの信頼をより高めるべくESG経営の推進に努め、コンプライアンス体制の整備、リスク管理体制の強化等を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由
(Ⅰ)企業統治の体制の概要
当社は、監査役設置会社というガバナンスの枠組みの中で、経営の執行と監督の機能を明確化するため、執行役員制度を採用しております。
取締役会は、常勤の取締役4名、非常勤の社外取締役5名の計9名で構成されており、原則として月1回の定例の取締役会を開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定および業務執行状況の監督等を行っております。また、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、常勤の取締役および代表取締役社長執行役員の指名する執行役員が出席する経営会議を原則として月3回開催し、業務執行に関するJ-オイルミルズグループとしての基本的事項および重要事項にかかる意思決定を行っております。
監査役会は、常勤の監査役1名、非常勤の監査役1名および非常勤の社外監査役2名の計4名で構成されており、原則として月1回の定例の監査役会を開催し、また必要あるときは随時開催しております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画および監査業務の分担に従い、業務執行の適法性・適正性について監査しております。その他、「J-オイルミルズ行動規範」、その遵守を規定した「企業倫理規程」等の規範・規定類を策定するとともに、経営リスク委員会等の組織を設置し、その周知・運用の徹底を図っております。
※なお、取締役会および監査役会の構成員の氏名は、「(2)役員の状況」の「①役員一覧」のとおりであります。
当社は、指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役および執行役員の選解任案等を審議し、取締役会に答申します。その構成は、社外取締役3名(委員長:新宅祐太郎氏、石田友豪氏、小出寛子氏)および社内取締役1名(八馬史尚氏)から成ります。報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役および執行役員の報酬案を審議し、取締役会に答申します。その構成は、社外取締役3名(委員長:石田友豪氏、新宅祐太郎氏、小出寛子氏)、社内取締役1名(八馬史尚氏)および社内監査役1名(小松俊一氏)から成ります。

(Ⅱ)企業統治の体制を採用する理由
当社では、5名の社外取締役を含む9名の取締役により構成される取締役会が、重要事項の決定および業務執行状況の監督をし、また、社外監査役2名を含む4名の監査役が、会計監査人および内部監査部門と連携して業務執行の適法性・適正性について監査をすることにより、業務執行の適正性を担保する仕組みが整備されていると考え、監査役会設置会社を基礎とし、取締役等の指名および報酬諮問委員会を設置する現在の体制を採用しております。今後も、ガバナンス体制の向上を経営上の重要な課題として検討して参ります。
また、当社では現状のガバナンス体制を実効的なものにするため、次のような運営をしております。
(ⅰ)社外取締役(5名のうち3名は独立社外取締役)は、取締役会に出席し、内部統制その他の重要案件に対して、各々、会社経営者等としての経験と見識に基づく発言を適宜行っております。
また、内部監査部門、内部統制機能を所轄する総務・ガバナンス推進部および財務部と、適宜コンプライアンスおよびリスク管理等につき意見交換を行う他、当該各部門は、社外取締役が監督等を実施する際に要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。
(ⅱ)独立社外監査役(2名)は、監査役(うち1名は常勤)と共に定例監査役会(原則月1回開催)に加え、適宜開催される臨時監査役会に出席し、業務監査に於いて、密なる連携を図っております。
また、内部監査部門と常勤監査役は、原則月1回の会合を持ち、意見交換を行っております。内部監査部門は、監査役に監査実施状況を報告するとともに、監査役が監査を実施する際に要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。
監査役と会計監査人は、四半期監査レビュー報告3回、年度決算監査報告2回(会社法および金融商品取引法)の他、監査計画及び監査上の課題等について適宜意見交換を行い、計8回の会合を持っております。さらに、内部監査部門を含めた三様監査ミーティングを四半期毎に開催し、情報共有と意見交換を行っております。
会計監査人と内部監査部門は、定期的に会合を持ち、意見交換を行う他、内部監査部門は、会計監査人が監査を実施する際に要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。
内部監査部門、監査役および会計監査人は、内部統制機能を所轄する総務・ガバナンス推進部および財務部と、適宜コンプライアンスおよびリスク管理等につき意見交換を行う他、当該各部門は、内部監査部門、監査役および会計監査人が監査を実施する際に要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(Ⅰ)会社の機関の内容ならびに内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
当社グループは、「Joy for life -食で未来によろこびを-」をはじめとする企業理念の実践により、企業価値の向上を図り、企業としての社会的責任を果たすため、当社グループの業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制システム」という。)の整備に関する基本方針を以下のとおり定めます。
(i)取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1)社会の信頼を得ることを目的とした「企業倫理規程」を制定し、また、当社の取締役、従業員等が遵守すべき社会的規範を定めた「J-オイルミルズ行動規範」を制定して、当社の企業倫理を確立します。
2)代表取締役社長執行役員の指名する取締役を委員長とし、各部門の責任者および組合代表者が参加する経営リスク委員会を設置して、コンプライアンス活動を統括します。
3)ESG経営を重視して、ESG意識の涵養、教育・啓発を目的としたコーポレートコミュニケーション部を設置し、企業行動の遵法性、公正性、健全性を確保する活動を定常的に行います。
4)社会規範、企業倫理に反する行為を防止・是正するために、報告相談窓口として内部通報制度(ヘルプライン)についても規定し、取締役、従業員等がコンプライアンスに背く行為が行われ、また行われようとしていることに気付いた場合には、経営リスク委員会に通報しなければならないと定めています。会社は通報者が不利益を被らないよう保護規定を設けています。
5)さらには、独占禁止法遵守にあたっては、特にそのガイドラインを策定し、取締役、従業員等を問わず、その周知徹底を図ります。
6)財務報告の信頼性を確保するために、財務部および監査部は、財務報告に係る全社的な内部統制の有効性評価を実施し、必要な是正を対象部門に指示します。
7)これらの継続的な周知・教育活動として、当社グループの各部門において必要な研修を定期的に実施します。
8)これら内部統制システムに関連する各部門での活動を円滑に進めさせることを目的とした総務・ガバナンス推進部を設置し、内部統制に関連する活動が、当社グループ全体として、横断的かつ有効に機能するよう方向付けるとともに、業務活動の質の向上を図ります。
(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
1)取締役の職務執行に係る決議・決裁・報告の内容は、「取締役会規則」、「文書管理規程」、「情報取扱規程」において定められた保存期間・書類にて保存します。また、必要に応じ取締役、監査役、会計監査人が閲覧可能な状態で管理する体制を整備します。
a)株主総会議事録と関連資料
b)取締役会議事録と関連資料
c)代表取締役社長執行役員が招集する経営会議議事録と関連資料
d)取締役が主催する重要な会議の議事の経過の記録と指示事項と関連資料
e)その他取締役の職務の執行に関する重要な文書
(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)企業経営・事業継続に重大な影響を及ぼすリスクの識別・評価・管理が重要な課題であるとの認識の下、代表取締役社長執行役員を委員長とする経営リスク委員会の指揮監督の下、各本部が重点対応リスクを抽出したうえ具体的対策を講じ、それに基づき行動し、その評価を次年度に反映させるべくPDCAサイクルを回し、そしてその進捗状況を定期的に報告することにより、当社を取り巻くリスクを適切に管理することに努めます。また、危機が発生した場合には、「経営リスク委員会規程」に基づき、必要に応じて対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して円滑かつ迅速に対応し、適切な解決を図ります。
2)また、特に反社会的勢力に対しては、その要求には絶対に応じないこと、その活動・運営を助長する取引をしないことを基本方針として、組織全体として対応するものとします。
(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役会は、「取締役会規則」に基づき原則月1回、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令または定款で定められた事項および経営方針その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する機関とします。
2)全ての常勤取締役および代表取締役社長執行役員の指名する者が出席する経営会議を原則毎月3回開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行に関する基本的事項および重要事項に係る意思決定を行います。
3)組織、職制、指揮命令系統、業務分掌等を定めた「業務執行規程」、「業務分課分掌規程」等に基づく職務執行上の責任体制を確立することにより、職務の効率的な執行を図ります。
4)経営方針を踏まえた経営計画を定め、当社が達成すべき目標を明確化するとともに、これに基づく全社および各本部、各部門等の年度計画を策定し、業績管理を実施します。
(ⅴ)次に掲げる体制その他のJ-オイルミルズグループにおける業務の適正を確保するための体制
(A) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
グループ会社の経営に関しては、その独自性や自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うとともに、各社の財産ならびに損益に多大な影響を及ぼすと判断する重要案件については、当社の経営会議において協議することとします。
(B) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の経営リスク委員会の指揮監督の下、各グループ会社が各社の重点対応リスクを抽出したうえ具体的対策を講じ、それに基づき行動し、その評価を次年度に反映させるべくPDCAサイクルを回し、そしてその進捗状況を定期的に親会社に報告することにより、グループ会社を取り巻くリスクを適切に管理することに努めます。また、危機が発生した場合には、「経営リスク委員会規程」に基づき、必要に応じて対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して円滑かつ迅速に対応し、適切な解決を図ります。
(C) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)業務の適正と効率性を確保するために、「関係会社運営規程」で指定した当社の規程類を、グループ会社にも適用します。
2)グループ会社の経営計画および年度計画の審議や、月次ベースでの連結業績の迅速・正確な把握を通じて、グループ会社の事業活動の健全性および効率性を確保します。
(D) 子会社の取締役等・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1)当社は「関係会社運営規程」に定めるところにより、「J-オイルミルズ行動規範」、その遵守を規定した「企業倫理規程」、監視するための経営リスク委員会等を国内外のグループ会社にも一様に適用し、法令および定款に適合する業務執行を確保します。
2)監査役は、必要に応じて、グループ会社の稟議書およびその他の重要事項を閲覧または謄写できます。
3)監査部によるグループ会社の内部監査を実施し、業務遂行の適法性・妥当性等を監査します。
(ⅵ)監査役監査の実効性を確保するための体制
(A) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
1)監査役の職務を補助するため、監査役室を設置し、2名の専任者を配置します。監査役の職務を補助する従業員(以下「監査役室スタッフ」といいます-兼務者を含む)は監査役の指揮命令下で職務を遂行します。
2)監査役室スタッフの評価は常勤監査役が行い、人事異動および賞罰については、監査役会の同意を得るものとすることで、取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実効性を確保します。
(B) 監査役への報告に関する体制
1)取締役および従業員等は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、監査役に報告します。
2)監査役が、取締役会のほか重要な会議への出席や関係書類の閲覧を行うことのできる体制を整備します。また、取締役および従業員等は、会社経営および事業運営上の重要事項ならびに業務執行の状況および結果に関し、監査役に必要な事項または監査役が要請した事項を適宜報告します。この重要事項には、コンプライアンスおよびリスクに関する事項その他内部統制に関する事項を含みます。
3)グループ会社の取締役、監査役、および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、監査役に報告します。
4)当社監査役とグループ会社監査役は、適宜情報交換を実施します。
5)内部通報に関する情報は、総務・ガバナンス推進部より監査役に報告することとします。
6)1)2)3)の報告をした者に対しては、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いをしないことを確保するための体制を整備します。
(C) 監査費用の処理に係る方針
監査役の職務の執行に必要な費用を負担します。当該費用には、往査に必要な費用のほか、監査意見を形成するために独自の外部専門家(法律・会計・税務等)を活用する場合の費用を含みます。また、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求があった場合には、速やかに当該費用または債務を処理します。
(D) その他監査役監査が実効的に行われることを確保する体制
1)監査役会の要請がある場合には、監査役会が法律・会計・税務等の専門家を選任し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障します。
2)監査役は、必要に応じて、当社および当社グループ各社の各種会議、打合せ等へ出席することができます。また、全取締役、執行役員および部長層からの業務報告の聴取、ならびに、各事業所や関係会社への往査を実施することができます。
3)監査役は、監査役会が策定する監査計画にもとづき、業務執行担当取締役および重要な従業員等から個別に職務執行状況を聴取することができます。
4)監査部は、監査役会に対し、定期的に内部監査の状況を報告するとともに意見交換を行い、監査役からの要請がある場合には、監査役の監査に協力します。
5)監査役会は、代表取締役、社外取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催します。
(Ⅱ)責任限定契約について
当社は、社外取締役倉島薫氏、遠藤陽一郎氏、新宅祐太郎氏、石田友豪氏、小出寛子氏、ならびに、社外監査役武藤章氏、水谷英滋氏および監査役小松俊一氏、野崎晃氏との間で、会社法第423条第1項に定める賠償責任を法令の定める最低限度額まで限定する責任限定契約を締結しております。
(Ⅲ)役員等賠償責任保険契約について
当社は、会社法430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社および当社の国内子会社等5社の取締役および監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
(Ⅳ)取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
(Ⅴ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、取締役の解任決議については、定款において別段の定めはありません。
(Ⅵ)取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の定めに基づき、取締役会決議により市場取引等によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
b.当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の定めに基づき、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。