有価証券報告書-第109期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の意思決定に関する透明性・公平性・迅速性を確保しつつ、責任体制を明確化することでコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。また、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、企業の社会的責任を全うすることを経営上の最重要課題のひとつとして位置づけております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、監査役は取締役会及び常務会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。取締役会は、経営方針やその他重要な意思決定を行う機関として、全監査役出席のもと、毎月開催しており、必要に応じ臨時取締役会を開催する体制をとっております。
また、常勤取締役並びに常勤監査役が出席する常務会が設置され、取締役会の事前審議機関として業務執行の迅速な対応に努めております。なお、業務の進捗管理及び会社が直面する諸問題や方向性に関する議論を尽くし、最善の決定・選択を導き出すことを目的として、常勤役員と各部門長が出席する経営会議を毎月定期的に開催しております。
取締役会の構成員
議 長:飯塚周一(代表取締役社長)
構成員:菅原健司(常務取締役)、田辺俊秋(取締役)、村山栄一(社外取締役)、前田博(社外取締役)
常務会の構成員
議 長:飯塚周一(代表取締役社長)
構成員:菅原健司(常務取締役)、田辺俊秋(取締役)、宮島亜佐夫(常勤社外監査役)
監査役会の構成員
議 長:宮島亜佐夫(常勤社外監査役)
構成員:伊藤伸介(社外監査役)、若槻良宏(社外監査役)
経営会議の構成員
議 長:飯塚周一(代表取締役社長)
構成員:菅原健司(常務取締役)、田辺俊秋(取締役)、宮島亜佐夫(常勤社外監査役)、各部門長
当社の企業統治の概要は、以下のとおりであります。

・企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、社外監査役3名で構成される監査役会の機能と、常勤社外監査役と内部監査室が連携して監査を行うことにより業務の適正を確保しております。また、社外取締役の登用による取締役会の監督機能の強化により、経営の透明度を高め、経営の監視が十分に機能するものと判断し、現在の体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための体制の整備について以下のとおり定めております。
1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a 当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ当社の社会的責任及び企業倫理を果たすため、「企業倫理憲章」及び「企業倫理規程」並びに「コンプライアンス行動規範」を定めており、これらを誠実に行動するための基盤とするとともに、法令、定款、社内規程などの遵守を確保するための啓蒙活動を継続的に実施する。
b コンプライアンス委員会において、会社全般に係るコンプライアンスの進捗状況の把握と必要施策の立案を行い、定期的に取締役会、監査役に報告するものとする。
c 取締役及び使用人の職務執行状況は、監査役会及び内部監査室のそれぞれの監査方針、監査計画に基づき監査を受ける。
d 内部監査室は、定期的に事業活動の適法性、適正性を監査し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告するとともに、内部監査計画書を作成して監査役会と連携してこれを行う。
e コンプライアンス体制に反する行為を早期に発見し、是正を図るため、社内通報制度を整備し運用する。
f 社会の秩序や安全の脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。
2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報の取扱は、当社規程に従い、文書または電磁的媒体により適切に記録、保存し管理する。また、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行うこととする。
3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a 当社は、全社的危機管理システムを体系的に定めた「危機管理計画書」を制定する。
b 「リスク管理委員会」を設け、危機管理計画書の更新やマニュアル等の整備、取締役会に対する運営状況の定期的な報告を行うこととする。
c 「リスク管理委員会」は、各部門における個々のリスクを継続的に監視するとともに、シミュレーション訓練などの実施により損失危機の未然防止に努める。
d 不測の事態が生じた場合は、代表取締役社長が本部長を務める「緊急対策本部」を設置し損失の軽減化に努める。
4) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
a 当社は、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制として、定例取締役会を毎月開催し、必要に応じて適宜取締役会を開催するものとする。
b 迅速な意思決定を行い、機動的に業務執行する体制とするために、各取締役が適切に職務執行を分担し、効率的な職務執行体制とする。
c 効率的な経営活動を行うため、取締役会の事前審議機関として、常勤の取締役及び監査役で構成する常務会を開催し、迅速な意思決定を行い、機動的な業務執行を行う。
5) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a 現在、監査役を補助すべき使用人は置いていないが、必要に応じ、監査役の職務を補助するための使用人を置くこととする。なお、監査役の職務を補助する使用人の身分の決定は、監査役の同意を得て行う。
b 監査役の職務を補助する使用人は、原則として当社の業務執行に係る職務を兼務せず監査役の指揮命令下で職務遂行し、取締役及び使用人からの指揮命令は受けないものとする。また、その評価については監査役の意見を尊重する。
c ただし、前項については、兼務使用人が補助に当たる場合もあり、補助の期間が終了した場合は従前の指揮命令下に戻るものとする。なお、監査を通じて知り得た会社情報は、許可無く他の取締役・使用人等に漏洩してはならない。
6) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
a 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実があることを発見したときは、直ちに監査役会に報告しなければならない。
b 監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、常務会、経営会議などの重要な会議に出席するとともに、稟議書等の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人に説明を求める。
7) 監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役及び使用人が、監査役に当該報告をしたことを理由として会社は不利益な取扱いは行わない。なお、当社には「内部通報制度規程」が定められており、従業員等が法令違反等に関する通報を行ったことを理由として、いかなる不利益な取扱いも受けることがない旨を定めている。
8) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、担当部門は、その支出を証明する関係書類を確認し、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。
9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 監査役は、代表取締役及び取締役と意思疎通を図るため、定期的に意見交換を行う。また、内部監査室と連携を図り、適切かつ効率的な監査業務の遂行を図る。
b 監査役は、当社の会計監査人である監査法人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図る。
10) 財務報告の適正及び信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法及び関係法令に基づく内部統制報告制度を有効に運用し、かつ、運用評価及び有効性の確認を継続的に行い、必要に応じて改善を行うものとする。
・リスク管理体制の整備状況
当社では、リスクの発生防止に係る管理体制の整備と発生したリスクへの対応等を行うことにより、円滑な業務運営に資することを目的にリスク管理規程を制定し、社内にリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会はリスクの分析、評価及び対応状況を定期的に確認し、必要な対策を講じ、リスク発生時には速やかに是正のための必要な措置を講ずることとしております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は6名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役を選任する株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の解任の決議要件
当社は、取締役を解任する株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。