有価証券報告書-第105期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは、創業以来脈々と受け継がれている「お客様に喜んでいただくために、ただひたすら真っすぐに“本物のおいしさ”を追い求める」との姿勢を表現した創業理念「美味求真」と、企業理念
「食卓に、自然としあわせを。」
一)常に研究を怠らず、創意工夫をこらして高い品質と新たな価値を創出します。
二)常にお客様の視点で考え、心から満足していただける製品を追求します。
三)常に自然に感謝し、食卓から幸せな生活と豊かな社会づくりに貢献します。
そして、当社グループの目指す姿、将来像を表すビジョン
「『地の恵み スパイス&ハーブ』の可能性を追求し、
おいしく、健やかで、明るい未来をカタチにします。」
のもと、新たな食生活・食文化の創造に向けて積極的な提案を行い、広く社会に貢献できる企業を目指し、日々事業活動を展開しております。
今後も、お客様はもとより、株主、取引先、地域社会、そして従業員を含め、すべてのステークホルダーの皆様から信頼され、選ばれる企業を目指して、鋭意事業活動に取り組んでまいります。
(2) 目標とする経営指標
社会環境や経営環境が大きく変化するなかで、持続的な成長と企業価値の向上のため、収益力を高めるとともに、財務体質の強化と経営の効率化を図ってまいります。経営指標といたしましては、売上高営業利益率、自己資本比率及びROEとROAの向上を重視してまいります。
なお、平成32年3月期の目標値は、「 (3) 中長期的な会社の経営戦略」に記載しております。
(3) 中長期的な会社の経営戦略
香辛料のトップメーカーとして、これまで培ってきた技術力と開発力を活かし、豊かな将来性を持つ「地の恵み スパイス&ハーブ」を核として、多様化・グローバル化が進む消費市場への対応を強化してまいります。そして、おいしさの追求はもちろんのこと、高い品質と新たな価値を創出し、お客様の暮らしに役立つ製品を生み出し続けていくために、お客様視点の研究開発や製品開発、マーケティング活動の強化に取り組んでまいります。
スパイスとハーブは、太古より人間の生活に欠かせない活力源や生薬として重宝されてきましたが、自然志向や健康志向の高まりから、その機能は注目を集め、将来性が大いに期待されるところです。人々の健やかな生活を支えるスパイスとハーブの優れた機能をお客様にお伝えいたしますとともに、当社グループの強みをさらに伸ばし、新たな市場の開拓を進め、ブランド価値を高めていくなかで、さらなる企業価値の向上に努めてまいります。
平成30年3月期から平成32年3月期までの3年間を計画期間とする当社グループの中期経営計画の基本方針、重点施策、計画最終年である平成32年3月期の目標値は、以下の通りであります。
<中期経営計画の基本方針>「地の恵み スパイス&ハーブ」の可能性を追求し、コアコンピタンスの進化を図る。
<重点施策>・スパイスとハーブに関する事業をさらに強化し、売上高と利益を拡大させる。
・お客様のニーズに合った製品や将来の柱となる製品の開発・生産・販売を進めるための体制を強化する。
・新しい事業領域の開拓に積極的にチャレンジし、成長分野への投資を行う。
・製造部門における生産性を高めるとともに、原価低減と全社的な経費管理の徹底を引き続き進める。
<平成32年3月期の目標値>売上高 1,470億円
営業利益 68億円
売上高営業利益率 4.6%
(4) 経営環境及び対処すべき課題
今後の経済環境につきましては、国内景気は緩やかな回復が期待されるものの、海外経済の不確実性の高まりなどによる影響も懸念されるため不透明な状況が続くものと予想されます。
食品業界におきましては、原材料価格や為替の動向が業績に影響を及ぼす可能性があるなかで、ライフスタイルの変化などによるお客様の要望の多様化や、安全・安心に対する取組みがより強く求められるものと思われます。
当社グループといたしましては、スパイスとハーブを核とした事業活動を展開するなかで、お客様視点での製品施策や、これを実現するための生産体制の整備を進めるとともに、営業部門と広告部門が一体となったマーケティング活動を実施することで、売上高と利益の拡大を目指してまいります。
また、企業の持続的成長に向けて、継続して組織力の強化を図るとともに、重要な経営戦略のひとつと位置付けている「ダイバーシティ・マネジメント」につきましては、ワークスタイル変革の推進などにより、多様な人材が主体性を持って活躍できる環境整備に取り組んでまいります。また、企業の社会的責任に関しましては、安全・安心に対する取組みを継続して強化するとともに、社会や環境に配慮した活動を推進してまいります。
コーポレート・ガバナンスにつきましては、執行役員制度のもと、取締役と執行役員の役割を明確にすることで、経営全般のスピードアップを図り、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応いたします。また、取締役会の実効性を高めるための取組みを進めるとともに、当社グループ全体の内部統制を高めてまいります。
(5) 株式会社の支配に関する基本方針
① 基本方針の内容
当社は、当社株式の大規模買付行為が行われる場合において、その買付けに応じるか否かのご判断については、最終的には株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。また、経営支配権の異動に伴う企業価値向上の可能性についても、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、大規模買付行為のなかには、その目的等から判断して、企業価値または株主共同の利益を損なうおそれがあるものも少なくありません。
当社の企業価値または株主共同の利益は、創業の理念や企業理念、ビジョンに基づく企業活動とそれを可能ならしめる経営体制や企業文化・組織風土等が一体となって、すべてのステークホルダーのご理解やご協力といった基盤のうえで形付けられるものであります。このような当社の企業価値を構成するさまざまな要素への理解なくして、当社の企業価値または株主共同の利益が維持されることは困難であると考えております。
当社は、当社株式の適切な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただけるよう、適時・適切な情報開示に努めておりますが、突然に大規模買付行為がなされる場合には、株主の皆様が当社株式の継続保有を検討するうえで、かかる買付行為が当社に与える影響や大規模買付者が当社の経営に参画した場合の経営方針、事業計画、各ステークホルダーとの関係についての考え方、さらに、当社取締役会の大規模買付行為に対する意見等の情報は、株主の皆様にとって重要な判断材料になるものと考えております。また、大規模買付者の提示する当社株式の買付価格が妥当なものであるかを比較的短期間のうちに判断をする株主の皆様にとっては、大規模買付者及び当社の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが重要と考えております。
こうした考え方のもと、当社は、株主の皆様に当社株式の大規模買付行為に応じるか否かを適切にご判断いただく機会を提供し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な情報や時間を確保すること、及び当社の企業価値または株主共同の利益に反するような大規模買付行為を抑止するため、一定の場合には企業価値または株主共同の利益を守るために必要かつ相応な措置をとることが、株主の皆様から経営を付託される当社取締役会の当然の責務であると考えております。
② 基本方針実現のための取組み
ア.基本方針の実現に資する特別な取組み(企業価値向上のための取組み)
食品業界においては、食の安全・安心、少子高齢化、環境問題といったさまざまな課題があります。こうしたなかで、当社は香辛料のトップメーカーとして、これまで培ってきた技術力と開発力を活かし、豊かな将来性を持つ「地の恵み スパイス&ハーブ」を核として、多様化・グローバル化が進む消費市場への対応を強化してまいります。そして、おいしさの追求はもちろんのこと、高い品質と新たな価値を創出し、お客様の暮らしに役立つ製品を生み出し続けていくために、お客様視点の研究開発や製品開発、マーケティング活動の強化に取り組んでまいります。
スパイスとハーブは、太古より人間の生活に欠かせない活力源や生薬として重宝されてきましたが、自然志向や健康志向の高まりから、その機能は注目を集め、将来性が大いに期待されるところです。人々の健やかな生活を支えるスパイスとハーブの優れた機能をお客様にお伝えいたしますとともに、当社の強みをさらに伸ばし、新たな市場の開拓を進め、ブランド価値を高めていくなかで、さらなる企業価値の向上に努めてまいります。
イ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、上記①に記載の基本方針に基づき、当社の企業価値または株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、単に「対応策」といいます。)を導入しております。
対応策は、大規模買付者に遵守していただくべきルールと、大規模買付行為が行われた場合に当社が講じる対抗措置の手続き及び内容を定めており、その具体的な対抗措置につきましては、当社の企業価値または株主共同の利益を守るため、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当てを行うものであります。
なお、現在の対応策は、平成29年6月29日開催の第104期定時株主総会における関連議案の承認可決をもって更新したものであります。(以下、現在の対応策を「本プラン」といいます。)
本プランの詳細につきましては、当社ホームページ(URL http://www.sbfoods.co.jp/company/ir/plan.
html)をご覧ください。
③ 上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
ア.基本方針の実現に資する特別な取組みについて
企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値または株主共同の利益を持続的に向上させるために策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものであります。
従って、これらの各施策は、基本方針に従い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
イ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みについて
本プランは、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様が判断する、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な時間や情報を確保するとともに、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値または株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものであります。
また、本プランは、以下の理由により、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
・経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しており、また、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を勘案した内容となっております。
・平成29年6月29日開催の第104期定時株主総会における、大規模買付ルールを遵守しない場合の対抗措置としての新株予約権無償割当てに関する事項の決定を取締役会に委任する旨の議案の承認可決をもって本プランに更新しております。
・大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合で、当社取締役会が、当社の企業価値または株主共同の利益を損なうおそれがあるものと判断し、かつ、対抗措置の発動が必要であると判断した場合は、大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否かの判断を株主の皆様に行っていただくために、株主総会を開催するものとしております。
・当社取締役会により、いつでも廃止することができることから、デッドハンド型買収防衛策(取締役の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社取締役の任期は1年としていることから、スローハンド型買収防衛策(取締役の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止しにくい買収防衛策)でもありません。