有価証券報告書-第103期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(1)対処すべき課題
当社グループといたしましては、スパイスとハーブを核とした事業活動を展開するなかで、お客様視点での研究開発や製品開発、マーケティング活動を推進してまいります。また、広報・広告活動におきましては、スパイスとハーブの優れた機能をお伝えするための情報発信も積極的に取り組んでまいります。
生産面におきましては、製品施策による生産体制の整備を進めるなかで生産性向上に向けた活動を推進いたしますとともに、品質保証体制につきましても、当社が構築した品質保証システムの効果的な運用と、フードディフェンスへの取組みを強化することで、お客様に安全・安心な製品をお届けしてまいります。
また、企業の持続的成長に向けての重要な経営戦略のひとつと位置付けている「ダイバーシティ・マネジメント」につきましては、「S&Bポジティブアクション」など具体的な目標を定め、多様な人材が活躍できる環境整備などの施策を積極的に推進してまいります。
コーポレート・ガバナンスにつきましては、執行役員制度のもと、取締役と執行役員の役割を明確にすることで、経営全般のスピードアップを図り、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応してまいりますとともに、内部統制システムにつきましても、当社グループ全体での運用を徹底してまいります。
(2)株式会社の支配に関する基本方針
① 基本方針の内容
当社は、当社株式の大規模買付行為が行われる場合において、その買付けに応じるか否かのご判断については、最終的には株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。また、経営支配権の異動に伴う企業価値向上の可能性についても、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、大規模買付行為のなかには、その目的等から判断して、企業価値または株主共同の利益を損なうおそれがあるものも少なくありません。
当社の企業価値または株主共同の利益は、創業の理念や企業理念に基づく企業活動とそれを可能ならしめる経営体制や企業文化・組織風土等が一体となって、すべてのステークホルダーのご理解やご協力といった基盤のうえで形付けられるものであります。このような当社の企業価値を構成するさまざまな要素への理解なくして、当社の企業価値または株主共同の利益が維持されることは困難であると考えております。
当社は、当社株式の適切な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただけるよう、適時・適切な情報開示に努めておりますが、突然に大規模買付行為がなされる場合には、株主の皆様が当社株式の継続保有を検討するうえで、かかる買付行為が当社に与える影響や大規模買付者が当社の経営に参画した場合の経営方針、事業計画、各ステークホルダーとの関係についての考え方、さらに、当社取締役会の大規模買付行為に対する意見等の情報は、株主の皆様にとって重要な判断材料になるものと考えております。また、大規模買付者の提示する当社株式の買付価格が妥当なものであるかを比較的短期間のうちに判断をする株主の皆様にとっては、大規模買付者及び当社の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが重要と考えております。
こうした考え方のもと、当社は、株主の皆様に当社株式の大規模買付行為に応じるか否かを適切にご判断いただく機会を提供し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な情報や時間を確保すること、及び当社の企業価値または株主共同の利益に反するような大規模買付行為を抑止するため、一定の場合には企業価値または株主共同の利益を守るために必要かつ相応な措置をとることが、株主の皆様から経営を付託される当社取締役会の当然の責務であると考えております。
② 基本方針実現のための取組み
ア.基本方針の実現に資する特別な取組み(企業価値向上のための取組み)
食品業界においては、食の安全・安心、少子高齢化、環境問題といったさまざまな課題があります。こうしたなかで、当社は「SPICE&HERB」のコーポレートシンボルのもと、自然の恵みであるスパイスとハーブを事業の核として、お客様にとって安らぎと潤いのある生活をご提案してまいりました。
当社のスパイスとハーブを核とした事業は、自然の恵みであるスパイスとハーブが自然志向、健康志向のなかでその機能が注目を集め、その将来性が大いに期待されるところです。
健康的な食生活をサポートする製品の提供と食の安全性や環境に配慮した生産体制を追求している当社にとっては、こうした事業の方向性を強化していくことで、広く社会に受け入れられる企業としてご評価いただき成長することができるものと考えております。
そして、スパイスとハーブを核とした事業を推進するなかで、当社の強みをさらに強みとして高めていくことが、当社の企業価値または株主共同の利益の一層の向上に繋がっていくものと考えております。
イ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、上記①に記載の基本方針に基づき、当社の企業価値または株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、単に「対応策」といいます。)を導入しております。
対応策は、大規模買付者に遵守していただくべきルールと、大規模買付行為が行われた場合に当社が講じる対抗措置の手続き及び内容を定めており、その具体的な対抗措置につきましては、当社の企業価値または株主共同の利益を守るため、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当てを行うものであります。
なお、現在の対応策は、平成26年6月27日開催の第101期定時株主総会における関連議案の承認可決をもって更新したものであります。(以下、現在の対応策を「本プラン」といいます。)
本プランの詳細につきましては、当社ホームページ(URL http://www.sbfoods.co.jp/company/ir/plan.
html)をご覧ください。
③ 上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
ア.基本方針の実現に資する特別な取組みについて
企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値または株主共同の利益を持続的に向上させるために策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものであります。
従って、これらの各施策は、基本方針に従い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
イ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みについて
本プランは、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様が判断する、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な時間や情報を確保するとともに、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値または株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。
また、本プランは、以下の理由により、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
・経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のた
めの買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しており、また、企業価値研究会が平成20年6月30
日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を勘案した内容となっております。
・平成26年6月27日開催の第101期定時株主総会における、大規模買付ルールを遵守しない場合の対抗措置
としての新株予約権無償割当てに関する事項の決定を取締役会に委任する旨の議案の承認可決をもって本
プランに更新しております。
・大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合で、当社取締役会が、当社の企業価値または株主共同の
利益を損なうおそれがあるものと判断し、かつ、対抗措置の発動が必要であると判断した場合は、大規模
買付行為に対し対抗措置を発動するか否かの判断を株主の皆様に行っていただくために、株主総会を開催
するものとしております。
・当社取締役会により、いつでも廃止することができることから、デッドハンド型買収防衛策(取締役の構
成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、取締役の任
期は1年であるため、スローハンド型買収防衛策(取締役の構成員の交代を一度に行うことができないた
め、その発動を阻止しにくい買収防衛策)とはなりません。