有価証券報告書-第75期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法等
当社は、取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針として、報酬等の構成、役位や役割ごとの報酬水準、業績指標やその報酬等への反映方法等を定めた取締役報酬の設定基準を策定しております。取締役報酬の設定基準は、中長期的な企業価値の向上、取締役の業績向上への貢献意欲・士気の向上を図ることを目的としたものであり、その内容については、取締役会の諮問機関としての独立社外取締役が過半数を占める「経営諮問委員会」にて審議され、その了解を得たうえで、取締役会決議により確定します。当社は、取締役会決議をもって、代表取締役社長・CEO安藤宏基に取締役の個人別の報酬等の内容の一部の決定を委任しております。委任する権限内容は、株主総会の決議による役員報酬(基本報酬)の限度額の範囲内で、当該設定基準に則って各取締役の基本報酬の内容を決定することであり、経営諮問委員会において審議・了承された取締役報酬の設定基準の内容に則り、権限を行使させることで本権限が適切に行使されることを確保しております。当社は、当社全体の事業や業績への貢献度という視点からの取締役個人の評価については、代表取締役社長に委任することが最適と判断しております。
取締役に対する報酬は、取締役の役位及び役割の大きさ並びに全社業績や個人業績に応じて支給される「基本報酬」と、中長期的な企業価値の向上、取締役の貢献意欲・士気の向上及び株主との株式価値の共有を目的とした「業績連動型株式報酬」の2点で構成されております。「基本報酬」は、取締役の役位及び役割に基づく固定部分と、会社業績及び個人成果の達成度に連動する業績等連動部分で構成されており、月例にて金銭で支給します。また、「業績連動型株式報酬」は、取締役の退任又は死亡時に当社株式を給付するものであり、その給付数は、3事業年度ごとに業績と連動させて算出します。
ただし、社外取締役に対する報酬は、その職務の性格から業績には連動させず、役位に応じて支給される「基本報酬」のみとします。
また、監査役に対する報酬は、株主総会で決議された総額の範囲内において、監査役の協議により決定しますが、監査という業務の性格から業績には連動させず、役位に応じて支給される「基本報酬」のみとします。
2023年6月28日開催の第75期定時株主総会において、取締役(使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含みません。)の基本報酬の限度額は年額1,450百万円以内(うち社外取締役150百万円以内)、監査役の基本報酬の限度額は年額100百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち社外取締役は6名)、監査役の員数は3名であります。なお、当該定時株主総会決議による変更前は、取締役(使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含みません。)の基本報酬の限度額は年額700百万円以内(うち社外取締役100百万円以内、2016年6月28日開催の第68期定時株主総会決議)、監査役の基本報酬の限度額は年額60百万円以内(1995年6月29日開催の第47期定時株主総会決議)であり、2016年6月28日開催の第68期定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役は5名)、1995年6月29日開催の第47期定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名でした。
業績連動型株式報酬の限度額に関する株主総会決議については、下記の「②業績連動報酬 ロ.中長期業績報酬(業績連動型株式報酬)d. 役員報酬に関する株主総会決議」をご参照ください。
<報酬項目ごとの対象者>

	基本報酬		業績連動型株式報酬
	固定部分	業績連動部分
取締役(社内)	〇	〇	〇
取締役(社外)	〇
監査役	〇

報酬の水準については、同規模や同業界のベンチマーク対象企業群の統計水準を参考に、経営諮問委員会で水準の妥当性を検証のうえ、決定しています。業績連動型株式報酬の報酬全体に占める構成比についても、同規模や同業界のベンチマーク対象企業群の動向を踏まえて設定しております。
基本報酬と業績連動型株式報酬の比率については、次のとおりです。
<標準的な業績の場合の報酬構成比>* 上位役位になるほど業績連動型株式報酬の比率が高くなります。

② 業績連動報酬
イ.短期業績報酬(基本報酬)
「基本報酬」は、取締役の役位及び役割に基づく固定部分と、会社業績及び個人成果の達成度に連動する業績等連動部分で構成されており、月例で支給します。業績等連動部分につきましては、当社の「連結業績指標」の実績及び「個人業績評価」の結果に応じ基準額に対してそれぞれ最大20%ずつ、合計で最大40%の範囲で変動する仕組みとしており、翌年度の「基本報酬」の業績等連動部分へと反映されます。
<基本報酬の概要>
連結業績に連動する指標については、分かりやすさと短期的な収益の向上に資するという観点から、以下のものを選択しています。
<連結業績指標>

指標	ウェイト	達成基準	選択理由
売上収益	30%	計画達成度	本業での稼ぐ力を示す指標であるため
親会社の所有者に帰属する当期利益	70%	計画達成度	株主への最終責任を示す指標であるため

<当事業年度における連結業績指標の目標及びこれに対する実績>(単位:億円)

指標	当期実績	計画		前期
		金額	比率	金額	比率
売上収益	6,692	5,950	+12.5%	5,697	+17.5%
親会社の所有者に帰属する当期利益	447	310 ～ 330	+35.6% ～ +44.4%	354	+26.4%

個人業績評価につきましては、業務執行を通じた業績達成が会社業績の向上につながるという考えから、個人の責任や成果を明確にし、その計画達成度を評価します。計画達成度は、当社全社業績、担当部門業績、担当事業会社業績といった指標を踏まえて評価します。役位に応じて、評価におけるこれらの指標の適用ウェイトが異なります。
ロ.中長期業績報酬(業績連動型株式報酬)
「業績連動型株式報酬」は、当社の株式の価値と取締役の報酬を連動させることにより、株主の皆様との利益を共有することで、より一層の中長期的な企業価値の向上並びに取締役の業績向上への貢献意欲及び士気の向上を図ることを目的としております。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が本信託を通じて取得され、取締役(社外取締役を除きます。)に対して、当社が定める役員株式給付規程(以下「当社役員株式給付規程」といいます。)に従って、当社株式等が給付される株式報酬制度です。本制度においては、当社役員株式給付規程に基づき、各取締役に対し、役位に応じて定められた仮ポイントが付与され、当該仮ポイントは、毎事業年度を1年目とする各3事業年度の業績測定期間ごとに、当該期間における業績評価の達成率等に応じて決定される業績係数に応じたポイント数の調整を経て、確定ポイントとなります。そして、当該取締役が退任又は死亡したときに、当社役員株式給付規程に定められた手続を経て、その時点で保有する確定ポイント数に応じて、1確定ポイントあたり1株として本信託を通じて取得された当社株式が給付されます(当社役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を給付することがあります。)。当社は、本制度が終了するまでの間、原則として事業年度ごとに、当該事業年度を1年目とする業績測定期間に対応する株式取得資金として1,860百万円(うち当社の取締役分として930百万円)を上限として金銭を本信託に追加拠出することとしています。本制度のスキームについては、「第4 1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
<業績連動型株式報酬の算定方法の概要>
a.ポイント算定方法
・各業績測定期間に付与するポイント=仮ポイントの3事業年度の累計×業績係数
・取締役としての任期の途中で対象者の役位に変更がある場合には、それぞれの役位に応じた仮ポイントの数
を12で割り、それぞれの役位に在籍した月数を乗じた数の仮ポイントを付与します。
・対象者が取締役としての任期の途中で退任した場合は、在任期間に応じて按分した仮ポイントを付与しま
す。
b.業績指標
連結業績に連動する指標については、中長期的な成長と株主の皆様との利益の共有の観点から、「既存事業コア営業利益成長率」、「相対TSR」等の指標のうち、経営諮問委員会が本制度の趣旨から適切と判断し選択する複数の指標の3年平均等を使用します。
<業績指標>

指標	ウェイト	達成基準	選択理由
既存事業コア営業利益成長率	50%	成長率の3年平均	本業での稼ぐ力を示す指標であるため
相対TSR	50%	3年間の相対TSR	株主との利益共有ができる指標であるため

業績指標に基づく変動幅は、標準的な結果に対する係数を100%として50～180%で推移します。
* 既存事業コア営業利益は、中長期の成長率として一桁台半ばを目指しております。既存事業コア営業利益の定
義は次のとおりです。

* 相対TSRは、中長期目標としてTOPIX食料品対比1倍超を目指しております。
* なお、本制度は2022年4月1日を始期として導入しており、最初の業績評価期間の満了は2025年3月31日とな
ります。業績連動型株式報酬に係る業績指標の実績は、業績評価期間終了後に決定されるため、当事業年度に
係る実績はありません。
c.給付条件
取締役が退任又は死亡した場合など、当社役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役には、所定の受益者確定手続を経ることにより、その時点で保有する確定ポイント数に応じて、1確定ポイントあたり1株として本信託を通じて取得された当社株式が給付されます(当社役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を給付することがあります。)。
もっとも、当該取締役について、株主総会の決議により解任された場合若しくは取締役会において株主総会に解任議案を付議する旨の決議がされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、受益者要件を満たさないものとします。
また、事業環境や株式分割・株式併合等の株式に関する大きな変化があった場合には、経営諮問委員会での厳正な審議を経てポイント算定方法や給付条件に合理的な調整を加えることがあります。
d.役員報酬に関する株主総会決議
2022年6月28日開催の第74期定時株主総会において、取締役(使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含みません。)の基本報酬の限度額とは別枠で、当社の取締役分として、本信託設定(2022年8月)時に、当初の業績測定期間に対応する株式取得資金として930百万円を上限とした金銭を拠出すること、原則として事業年度ごとに、当該事業年度を1年目とする業績測定期間に対応する株式取得資金として930百万円を上限として金銭を本信託に追加拠出すること、本制度において付与される確定ポイントの上限数を1業績測定期間当たり10万ポイント(確定ポイント数の上限数に相当する株式数は1業績測定期間当たり10万株)とすることについて、決議をいただいております(決議時取締役3名(社外取締役を除きます。))。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

					(単位:百万円)
役員区分	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額				対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬		業績連動型 株式報酬	ストック・ オプション
		固定報酬等	業績連動報酬
取締役(社外取締役を除く)	846	464	34	117	230	3
監査役(社外監査役を除く)	16	16	-	-	-	1
社外役員	88	88	-	-	-	8
合 計	951	569	34	117	230	12

(注)上記「基本報酬」の「業績連動報酬」は、前期(2022年3月期)の業績を反映しております。また、「業績連動型株式報酬」は、本制度について、当事業年度中に会計上費用計上した金額を記載しております。「ストック・オプション」は、2022年6月28日開催の第74期定時株主総会にて廃止することを決議した「株式報酬型ストック・オプション」について、当事業年度中に会計上費用計上した金額を記載しております。なお、当社は、2022年6月28日開催の第74期定時株主総会後、役員に対して職務執行の対価として「ストック・オプション」としての新株予約権の新規付与は行っておりません。
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等

						(単位:百万円)
氏 名	連結報酬等の総額	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額
				基本報酬			業績連動型 株式報酬	ストック・ オプション
				固定報酬等	業績連動報酬
安藤宏基	554	取締役	提出会社	302	22		74	155
安藤徳隆	295	取締役	提出会社	94	5		33	61
		取締役	日清食品 株式会社	94	5		-	-

(注)上記「基本報酬」の「業績連動報酬」は、前期(2022年3月期)の業績を反映しております。また、「業績連動型株式報酬」は、本制度について、当事業年度中に会計上費用計上した金額を記載しております。「ストック・オプション」は、2022年6月28日開催の第74期定時株主総会にて廃止することを決議した「株式報酬型ストック・オプション」について、当事業年度中に会計上費用計上した金額を記載しております。なお、当社は、2022年6月28日開催の第74期定時株主総会後、役員に対して職務執行の対価として「ストック・オプション」としての新株予約権の新規付与は行っておりません。
⑤ 当事業年度における取締役報酬等の決定機関及び手順
当社は、取締役会において、代表取締役社長・CEO安藤宏基に対し、当事業年度に係る各取締役の基本報酬の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。委任した権限内容は、株主総会の決議による役員報酬(基本報酬)の限度額の範囲内で、取締役報酬の設定基準に則って各取締役の基本報酬の内容を決定することであり、当社全体の事業や業績への貢献度という視点からの取締役個人の評価については代表取締役社長に委任することが最適と判断しております。
本権限が適切に行使されるよう、取締役報酬の設定基準の内容については、取締役会の諮問機関としての独立社外取締役が過半数を占める「経営諮問委員会」で審議することとし、代表取締役社長は、同委員会の了解を得た取締役報酬の設定基準に則って各取締役の基本報酬の内容を決定することとする旨を取締役会において決議しております。当期においても、取締役の個人別の報酬等の内容については、代表取締役社長・CEO安藤宏基が、上記の委任内容及び決定手順により決定しておりますので、取締役会としては、取締役の個人別の報酬等の内容は報酬等の決定方針に沿うものであると判断しております。