四半期報告書-第71期第1四半期(平成28年4月1日-平成28年6月30日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称およびその事業の内容

被取得企業の名称	㈱ギャバン
事業の内容	香辛料の輸入・製造販売および輸入食品販売

② 企業結合を行った主な理由
当社は、平成16年5月に㈱ギャバンの第三者割当による新株式発行および自己株式の処分により、同社株式1,750,000 株を取得するとともに、同年8月、㈱ギャバンとの間で、当社および㈱ギャバンのそれぞれが有する経営資源を相互に有効活用するなど、業務提携関係の構築を通じてシナジー効果を発揮し、日本国内における香辛料の市場拡大を図ることを目的とした業務提携を行うことに関し、既に㈱ギャバンと提携関係にあった味の素㈱を含めた3社間の業務提携契約を締結いたしました。平成25年10月に当社が持株会社化したことに伴い、当該業務提携契約の契約上の地位を承継した当社の完全子会社であるハウス食品㈱は、当該業務提携契約に基づき、㈱ギャバンが製造したギャバンブランドの国内家庭用製品の販売およびマーケティングを行うなど、家庭用香辛料を中心とした事業に取り組んでまいりました。
また、国内事業を取り巻く環境は、雇用・所得環境の改善等を背景に緩やかな回復基調が続く一方、食品業界においては、消費の二極化が進む中、円安や新興国需要の増加等から原材料価格が高い水準で推移し、依然厳しい状況が続いております。当社グループにおける家庭用香辛料事業および㈱ギャバングループの業務用香辛料事業の市場規模は漸増しておりますが、同業他社との競争が激化しており、当社グループおよび㈱ギャバングループを取り巻く環境は共に厳しさを増しております。一方、中国、東南アジアを中心とした海外市場は成長著しい状況にあり、両社にとって、いかに海外市場における事業拡大のスピードを高められるかが経営課題となっております。
上記のような環境の中、平成16年8月以降、当社と味の素㈱は、㈱ギャバンの大株主として、また㈱ギャバンとの間の業務提携関係を通じて、協働して㈱ギャバンの企業価値向上に取り組んでまいりましたが、香辛料事業を取り巻く環境が厳しさを増す中で、当社と味の素㈱との間で㈱ギャバンの企業価値向上策について協議を行う過程で、当社による㈱ギャバンの子会社化が有力な選択肢として浮上してきたため、平成27年12月下旬以降、当社と味の素㈱との間で当社による㈱ギャバンの子会社化について具体的な協議を開始しました。
㈱ギャバンおよび味の素㈱のそれぞれと協議・交渉を続けた結果、当社および㈱ギャバンは、㈱ギャバンが創業時より培ってきた「調達力」、「ブランド力」と、当社グループの有する「研究開発力」、「品質管理技術」の更なる有効活用を通じて、現状の業務提携関係を超えて、㈱ギャバンを当社の完全子会社とすることで、当社および㈱ギャバンの成長力および競争力を一層強化することが可能となるとの認識で一致するに至りました。
③ 企業結合日
平成28年6月30日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率

取得直前に所有していた議決権比率	15.90%
追加取得した議決権比率	82.73%
取得後の議決権比率	98.63%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が㈱ギャバンの株式を公開買付けにより取得したためであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益及び包括利益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業の四半期会計期間の末日は6月30日であり、当第1四半期連結決算日と一致しているため、当第1四半期連結累計期間においては貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益及び包括利益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

追加取得直前に保有していた㈱ギャバンの企業結合日における時価	1,243百万円
企業結合日に追加取得した㈱ギャバンの株式の時価	6,463百万円
取得原価	7,706百万円

(4) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計金額との差額
段階取得に係る差益 448百万円
(5) 発生した負ののれん発生益の金額および発生原因
① 発生した負ののれん発生益の金額
1,018百万円
なお、負ののれん発生益の金額は、当第1四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
㈱ギャバンの企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったためであります。