有価証券報告書-第66期(2025/04/01-2026/03/31)

④ 株式会社の支配に関する基本方針
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
(1)基本方針の内容の概要
当グループは、日本の伝統食・伝統食材に基づいた健康に役立つ食品を提供し、日本の良き食文化の復興と承継を通じ、社会全体に幸せで健康な生活を実現することを企業理念(経営理念)として位置付けております。
当グループでは、健康増進のための食品事業を展開する中で、当社製造の商品を市場でお買い上げいただくお客様を何よりも大切にするとともに、法令・社会規範の遵守や環境保全・資源保護といった企業としての社会的責任を果たし、当グループを取り巻く多くのステークホルダーの信頼に応えることを通じて、当グループ全体の価値を向上させるべく、効率的かつ適正な企業運営の推進に努めることを基本方針としております。
(2)基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社は、基本方針の実現に資する特別な取り組みとして、上述した当社の企業価値の源泉を更に維持・強化するために、フジッコのパーパス(存在意義)と『フジッコ2030年』のビジョン(目指す姿)を策定し、フジッコ独自のサステナブル経営として「5つの健康」の実現に取り組んでおります。
また、当社は、一層の経営の効率性、透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンスが十分に機能することを基本的な方針として取り組んでおり、具体的には、2015年4月より執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行の機能を分離しつつ、2016年6月22日開催の第56回定時株主総会において、当社は監査等委員会設置会社へ移行し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が取締役会の構成員となり、取締役会の監督機能強化と更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいりました。
取締役会の構成については、取締役の減員を段階的に進め、経営のスリム化と意思決定の迅速化を図り、経営全体の効率性の向上を実現しております。また、独立社外取締役の構成比率を段階的に引き上げ、経営に対する監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの更なる向上を図り、経営の健全性の維持と透明性の確保を実現しております。
加えて、取締役の指名と報酬の透明性及び公平性を高めるため、2018年7月30日より人事報酬委員会を設置し運用しております。
(3)不適切な支配の防止のための取り組みの内容の概要
当社は、たとえ大量の当社株式が買い付けられることがあっても、それが当グループの企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益に資するものであるならば、そのような買収行為自体を否定するものではありません。
しかし当社は、企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益の向上を毀損すると思われるような当社株式に対する大量買付行為が行われる場合に、買付者又は買付提案者(以下、併せて「買付者等」といいます。)に対して、事前に、当該買付行為に関する情報開示を求め、これにより買付に応じるべきか否かを株主の皆様方において判断していただき、あるいは、当社取締役会において、代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様方のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とするための枠組みとして、買収への対応方針(事前警告型ライツ・プランをいい、以下、「原プラン」といいます。)を株主総会の承認を受け導入いたしました。
原プランは、2026年6月25日開催の第66回定時株主総会(以下、「本総会」といいます。)の終結の時をもって、その有効期間が満了となります。
今般、当社では、原プランについて、当社株主の合理的な意思をより尊重する観点、及び、当社株主への情報開示(透明性)をより強化する観点から、当社取締役会が企業価値判定委員会(以下、「判定委員会」といいます。)の勧告により買収への対抗措置の発動を決定した場合、従前はその時点で発動の手続が開始されましたが、新たに創設する当社の社外取締役のみで構成される「特別独立委員会」において、改めて、主に、法令(経済産業省発令の各種通達・ガイドライン等を含む)及び裁判例に鑑み、当社取締役会による買収への対抗措置の発動決定に関する適法性及び妥当性を審査し、適正の結論に至れば、当社取締役会が買収への対抗措置を発動し、他方、疑義有りの意見又は結論であれば、当社取締役会は速やかに株主総会を招集して買収への対抗措置発動の決議を求めるという仕組みを補充し、アップデートすることとしました。
その結果、当社では、2026年5月13日の取締役会において、当社取締役会が判定委員会の勧告により買収への対抗措置の発動を決定した場合、新たに創設される特別独立委員会による審査を経るという仕組みを補充し、原プランをアップデートしたプラン(以下、「本プラン」といいます。)を株主総会において承認していただくべく、当社定款第47条第1項に基づき本総会の議案としてお諮りすることを、出席した監査等委員である取締役を含む取締役全員の一致で決議しました。
なお、原プランを修正(補充/アップデート)した本プランの導入(採用)は、本総会でのご承認を受けることが必要であり、本プランの詳細については、本総会招集ご通知の第5号議案(24頁から43頁)に記載しておりますのでそちらをご覧ください。
(4)上記(2)及び(3)の取り組みについての取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、買付者等から受領した情報提供回答書等を当社取締役会から独立した者のみから構成される判定委員会に提出し、判定委員会は、本プランの定める買収への対応方針の発動の要否を判定し、その旨を当社取締役会に勧告します。
当社取締役会は判定委員会の勧告を最大限尊重し、買収への対抗措置の発動について、判定委員会が発動を勧告する場合には、特別独立委員会の承認を停止条件とする停止条件付発動を承認し、特別独立委員会の承認を得たときは発動を決定し、他方、判定委員会が不発動を勧告する場合又は特別独立委員会が発動を承認しない場合において、株主総会の承認決議を得ない当社取締役会の決議に基づく買収への対抗措置については、不発動を決定致します。
当社取締役会は、かかる決定を行った場合、当該決定の概要その他当社取締役会が適切と認める事項について、決定後速やかに、情報開示を行います。
そして、判定委員会が不発動を勧告する場合、又は、特別独立委員会が発動を承認しない場合、当社取締役会は、速やかに株主総会を招集し、前者の場合は買収又は代替案の当否を、また、後者の場合は買収への対抗措置発動の当否を、株主の判断に委ねることとなります。
本プランの有効期間は、当社株主総会において本プランの導入・継続・変更が承認された後、3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。
すなわち、本総会において、原プランを修正(補充/アップデート)した本プランの導入(採用)が承認された場合、本プランは、その後変更又は廃止の手続がなければ、2029年6月に開催される定時株主総会の終結の時まで、効力を有します。
但し、係る有効期間の満了前であっても、(ア) 株主総会において本プランを廃止する旨の決議が承認された場合、又は、(イ) 株主総会で選任された取締役(監査等委員である取締役以外の取締役の任期は1年間、監査等委員である取締役の任期は2年間)で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されます。
上記(2)及び(3)の取り組みにつきましては、当社の基本方針に沿うものであり、株主の皆様方の共同の利益を損なうものではなく、また、決して当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。