有価証券報告書-第60期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめ、顧客、従業員、地域社会等のステークホルダー(利害関係者)の皆様からの期待と信頼に応えるため、法令を遵守し、倫理観を持って企業の社会的責任を果たすこと、また、迅速で正確な情報把握と意思決定及び適時な情報開示を行い、事業活動を通して適切な利益を確保し、フジッコブランドの強化、資産の有効活用を通して、企業価値を高めていくことであります。
② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略模式図は、下記のとおりであります。

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。併せて、独立社外取締役を選任することにより、業務執行を適切に監督する機能を強化していること、また執行役員制度の採用により、監督機能と業務執行機能を分離し、経営責任の明確化及び意思決定と業務執行のスピードアップを図り、コーポレート・ガバナンスが十分に機能する体制を整備してまいります。
当社は企業統治の体制として、株主総会、取締役会、代表取締役、監査等委員会、会計監査人を設置しております。会社法上の法定の機関の他に、常務会、経営会議、任意の人事・報酬委員会、内部統制委員会、コンプライアンス委員会、財務報告統制委員会、リスクマネジメント委員会、危機管理委員会、情報開示委員会、事故防止委員会、生物医学倫理委員会、監査室等を設置しております。
取締役会は、株主総会で選任される取締役10名(監査等委員である取締役以外の取締役の任期は1年間、監査等委員である取締役の任期は2年間)で構成され、取締役会は代表取締役1名を選定しております。取締役会は、毎月1回定期的に開催するほか、必要な時は随時開催し経営上の重要な事項の意思決定とともに、業績の推移について議論し対策等を決定しております。
取締役会構成員の氏名等は以下のとおりであります。
議 長:代表取締役社長 福井正一
構成員:常務取締役 籠谷一徳、同 石田吉隆、同 山田勝重、取締役 荒田和幸、社外取締役 渡邉正太郎、同 小瀬昉、取締役(監査等委員)藤澤明、社外取締役(監査等委員)石田昭、同 曳野孝
常務会は、常務取締役以上の役付取締役で構成されます。常務会は、毎月2回の開催とし、経営に関する重要案件について少人数で迅速な意思決定を行っております。
常務会構成員の氏名等は以下のとおりであります。
議 長:代表取締役社長 福井正一
構成員:常務取締役 籠谷一徳、同 石田吉隆、同 山田勝重
経営会議は、取締役及び執行役員で構成されます。経営会議は、毎月2回の開催とし、重要な業務執行事項の決議を行っております。
経営会議構成員の氏名等は以下のとおりであります。
議 長:執行役員による輪番制
構成員:代表取締役社長 福井正一、常務取締役 籠谷一徳、同 石田吉隆、同 山田勝重
取締役 荒田和幸、取締役(監査等委員)藤澤明
上席執行役員 小段健男、同 竹村晋七郎、同 吉島剛
執行役員 飯田秀喜、同 山本和則、同 寺嶋浩美、同 藤田一彦、同 丸山健太郎、同 藏樂豊彦、同 加藤肇、同 嘉藤信一、同 宮本公資、同 尾西輝昭
任意の人事・報酬委員会は、独立社外取締役、独立社外取締役監査等委員、代表取締役及び人事担当取締役で構成されます。任意の人事・報酬委員会は、年4回の開催とし、取締役候補者の選定及び取締役の報酬等の原案の作成・検討を行うことで、取締役の指名と報酬の透明性及び公平性を高めております。
任意の人事・報酬委員会構成員の氏名等は以下のとおりであります。
委員長:代表取締役社長 福井正一
構成員:社外取締役 渡邉正太郎、社外取締役(監査等委員)曳野孝、常務取締役 山田勝重
当社は、変化の激しい経営環境に対し、迅速に意思決定を行い、業績の向上を果たすためにこのような企業統治の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況)
当社は、取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、必要に応じ改訂しております。当基本方針は、「フジッコグループの倫理基準」において、法令の遵守を明文化し、全従業員が意識し徹底するものであります。
財務報告に係る内部統制については、財務報告統制委員会が中心となり、有効かつ適正な評価ができるよう内部統制システムを構築しております。運用状況の評価は、各現場で自己評価を行い、次に監査室及び財務報告統制委員会が他者評価を実施します。評価結果は、社内取締役全員、監査室長、財務報告統制委員会メンバーで構成される「全体統制会議」で共有され、不備事項にかかる改善アクションプランの検討が行われます。改善結果の状況についても監査室を含めた財務報告統制委員会で評価を行います。これらの運用評価を通じて、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性と適正性を確保する体制をとっております。
(リスク管理体制の整備状況)
組織横断的なリスクについては、代表取締役社長を委員長とする組織として、リスク顕在化の未然防止を目的とするリスクマネジメント委員会及びクライシス発生時に招集する危機管理委員会を設置しております。また、当グループ全体のリスク・クライシス管理について定めるリスク・クライシス管理規程を整備し、同規程に基づき、迅速かつ適正な対応を可能とするリスク・クライシス管理体制を構築してまいります。
また、コンプライアンス、環境、災害、品質、及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行っております。なお、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定めております。
不測の事態が発生した場合は、リスク・クライシス管理規程に従い、代表取締役社長の指揮の下、危機管理委員会は対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大の防止に努めてまいります。
(当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
当社は、当グループを構成する当社子会社に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制の構築の推進とともに、必要に応じて指導・支援を行っております。
「関係会社管理規程」に基づき、当社への決裁・報告制度により、当グループを構成する当社子会社の経営管理を行い、必要に応じてモニタリングを行っております。
当グループを構成する当社子会社の取締役及び業務を執行する社員は、当社に対し、毎月開催される取締役会又は常務会で、定期的に同子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報を報告する体制をとっております。
(社外取締役、会計監査人との間で締結した会社法第423条第1項に規定する契約の概要)
当社は、2016年6月22日開催の第56回定時株主総会で定款を変更し、非業務執行取締役の責任限定契約に関する規程を設けております。
当該定款に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、会計監査人との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、法令が規定する額を限度額として、賠償責任を限定する契約を締結しております。
④ 株式会社の支配に関する基本方針
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
(基本方針の内容の概要)
当グループは、健康創造企業として、専ら、日本伝統の食材を使った健康食品を社会に提供することで、幸せで健康な生活を実現することを企業理念(経営理念)としております。
当グループでは、商品をお買い上げ頂くお客様を大切にし、法令・社会規範の遵守や環境保全・資源保護等の社会的責任を果たし、当グループのステークホルダー(株主の皆様、お客様、お取引先、従業員、地域社会等)の信頼に応えることを通じて、企業価値のを向上を図ることを基本方針としております。
(適切な支配の防止のための取組みの内容の概要)
当社は、たとえ大量の当社株式が買い付けられることがあっても、当グループの企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益に資するものである限り、そのような買収行為自体を否定するものではありません。
当社は、企業価値及び株主の皆様方の共同利益の毀損を回避する目的で、当社株式の大量買付行為が行われる場合、買付者又は買付提案者(以下、併せて「買付者等」といいます。)に対し、事前に、買付行為に関する情報開示を求め、これにより株主の皆様方において判断して頂き、あるいは、当社取締役会において、代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様方のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とするための枠組みとして、買収防衛策(事前警告型ライツ・プラン)を株主総会の承認を受け導入いたしました。そして、2020年に開催の第60回定時株主総会において、従前の事前警告型ライツ・プラン(以下、「本プラン」といいます。)を継続する議案を付議し、承認されました。
(適切な支配防止のための取組みについての取締役会の判断及びその理由)
当社取締役会は、買付者等から受領した情報提供回答書等を外部有識者で構成する企業価値判定委員会(以下、「判定委員会」といいます。)に提出し、判定委員会は、本プランの定める買収防衛策の発動の要否を判定し、その旨を当社取締役会に勧告します。
当社取締役会は判定委員会の勧告を最大限尊重し、買収防衛策(本プラン)の発動又は不発動を最終的に決定いたします。
当社取締役会は、かかる決定を行った場合、当該決定の概要その他当社取締役会が適切と認める事項について、決定後速やかに、情報開示を行います。
本プランの有効期間は、株主総会において、本プランの継続又は変更が、普通決議(会社法第309条第1項)で承認された後、3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会(2023年6月に開催予定の定時株主総会)の終結の時までとなります。
但し、有効期間の満了前でも、(ア)株主総会において本プランを廃止する旨の決議が承認された場合、又は、(イ)株主総会で選任される取締役(監査等委員である取締役以外の取締役の任期は1年間、監査等委員である取締役の任期は2年間)で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されます。
適切な支配防止のための取組みにつきましては、当社の基本方針に沿うものであり、株主の皆様方の共同の利益を損なうものではなく、また、決して当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
⑤ 取締役に関する事項
(取締役の定数)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
(取締役の選任・解任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(自己株式の取得)
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(取締役の責任免除)
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、監査等委員である取締役以外の取締役(監査等委員である取締役以外の取締役であったものを含む。)及び第56回定時株主総会終結前の監査役(監査役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、会社法第426条第1項の規定により、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。また、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び第56回定時株主総会終結前の社外監査役(社外監査役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております(ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。)。
(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的に、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。