有価証券報告書-第66期(2025/04/01-2026/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめ、顧客、従業員、地域社会等のステークホルダー(利害関係者)の皆様からの期待と信頼に応えるため、法令を遵守し、倫理観を持って企業の社会的責任を果たすこと、また、迅速で正確な情報把握と意思決定及び適時な情報開示を行い、事業活動を通して適切な利益を確保し、フジッコブランドの強化、資産の有効活用を通して、企業価値を高めていくことであります。
② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略模式図は、下記のとおりであります。
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。併せて、独立社外取締役の選任を通じて業務執行を適切に監督する機能を強化していること、また執行役員制度を採用していることにより、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、経営責任の明確化及び意思決定と業務執行のスピードアップを図り、コーポレート・ガバナンスが十分に機能する体制を整備しております。
当社は企業統治の体制として、株主総会、取締役会、代表取締役、監査等委員会、会計監査人を設置しております。会社法上の法定の機関の他に、経営執行会議、人事報酬委員会、危機管理委員会、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会、人権マネジメント推進委員会、SDGs推進委員会、監査室等を設置しております。
取締役会は、株主総会で選任される取締役9名(監査等委員である取締役以外の取締役の任期は1年間、監査等委員である取締役の任期は2年間)で構成され、取締役会は代表取締役1名を選定しております。取締役会は、月1回定時に開催するほか、適宜臨時に開催し、経営上の重要な事項の意思決定とともに、業績の推移について議論し対策等を決定しております。
監査等委員会は、監査等委員3名で構成されております。詳細は、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ①監査等委員会監査等の状況」に記載のとおりであります。
人事報酬委員会は、独立社外取締役1名、監査等委員である独立社外取締役1名、代表取締役1名の合計3名で構成されております。人事報酬委員会は、取締役候補者の選定及び取締役の報酬等の原案の作成・検討を行うことで、取締役の指名と報酬の透明性及び公平性を高めております。
取締役会、監査等委員会、人事報酬委員会の構成員及び議長は以下のとおりであります。
◎は議長(委員長)、〇は構成員を示しております。
経営執行会議は、社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員、本部長を務める上席執行役員で構成されております。
経営執行会議は、毎月2回開催とし、重要な業務執行事項の決議を行っております。
経営執行会議の議長は輪番制又は社長執行役員が指名した構成員とし、構成員の氏名等は以下のとおりであります。
社長執行役員:福井正一
専務執行役員:石田吉隆
常務執行役員:荒田和幸、寺嶋浩美、宮本公資
上席執行役員:小段健男、尾西輝昭、志賀重久、山下正義
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況)
当社は、取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、必要に応じ改訂しております。当基本方針は、「フジッコグループの倫理基準」において、法令の遵守を明文化し、全従業員が意識し徹底するものであります。
財務報告に係る内部統制については、財務報告統制委員会が中心となり、有効かつ適正な評価ができるよう管理体制を構築しております。運用状況の評価は、各現場で自己評価を行い、次に監査室及び財務報告統制委員会が他者評価を実施します。評価結果は、財務報告統制委員会において共有され、社内取締役全員、常勤の監査等委員である取締役、監査室長、財務報告統制委員会委員が出席し、不備事項にかかる改善アクションプランの検討が行われます。改善結果の状況についても監査室を含めた財務報告統制委員会で評価を行います。これらの運用評価を通じて、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性と適正性を確保する体制をとっております。
(リスク管理体制の整備状況)
組織横断的なリスクについては、社長執行役員を委員長とする組織として、リスク顕在化の未然防止を目的とするリスクマネジメント委員会及びクライシス発生時に招集する危機管理委員会を設置しております。また、当グループ全体のリスク・クライシス管理について定めるリスク・クライシス管理規程を整備し、同規程に基づき、迅速かつ適正な対応を可能とするリスク・クライシス管理体制を構築しております。
また、コンプライアンス、環境、災害、品質、及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行っております。なお、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定めております。
不測の事態が発生した場合は、リスク・クライシス管理規程に従い、社長執行役員の指揮の下、危機管理委員会は対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大の防止に努めております。
(当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
当社は、当グループを構成する当社子会社に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制の構築の推進とともに、必要に応じて指導・支援を行っております。
関係会社管理規程に基づき、当社への決裁・報告制度により、当グループを構成する当社子会社の経営管理を行い、必要に応じてモニタリングを行っております。
当グループを構成する当社子会社の取締役及び業務を執行する社員、又は当社子会社経営を支援する経営企画部門及び財務経理部門は、当社に対し、経営執行会議で定期的に、同子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報を報告する体制をとっております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。
(役員等賠償責任保険契約に関する事項)
当社は当社の取締役及び執行役員並びに当社子会社の取締役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用が塡補されることとなります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は全額当社の負担としております。
④ 株式会社の支配に関する基本方針
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
(1)基本方針の内容の概要
当グループは、日本の伝統食・伝統食材に基づいた健康に役立つ食品を提供し、日本の良き食文化の復興と承継を通じ、社会全体に幸せで健康な生活を実現することを企業理念(経営理念)として位置付けております。
当グループでは、健康増進のための食品事業を展開する中で、当社製造の商品を市場でお買い上げいただくお客様を何よりも大切にするとともに、法令・社会規範の遵守や環境保全・資源保護といった企業としての社会的責任を果たし、当グループを取り巻く多くのステークホルダーの信頼に応えることを通じて、当グループ全体の価値を向上させるべく、効率的かつ適正な企業運営の推進に努めることを基本方針としております。
(2)基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社は、基本方針の実現に資する特別な取り組みとして、上述した当社の企業価値の源泉を更に維持・強化するために、フジッコのパーパス(存在意義)と『フジッコ2030年』のビジョン(目指す姿)を策定し、フジッコ独自のサステナブル経営として「5つの健康」の実現に取り組んでおります。
また、当社は、一層の経営の効率性、透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンスが十分に機能することを基本的な方針として取り組んでおり、具体的には、2015年4月より執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行の機能を分離しつつ、2016年6月22日開催の第56回定時株主総会において、当社は監査等委員会設置会社へ移行し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が取締役会の構成員となり、取締役会の監督機能強化と更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいりました。
取締役会の構成については、取締役の減員を段階的に進め、経営のスリム化と意思決定の迅速化を図り、経営全体の効率性の向上を実現しております。また、独立社外取締役の構成比率を段階的に引き上げ、経営に対する監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの更なる向上を図り、経営の健全性の維持と透明性の確保を実現しております。
加えて、取締役の指名と報酬の透明性及び公平性を高めるため、2018年7月30日より人事報酬委員会を設置し運用しております。
(3)不適切な支配の防止のための取り組みの内容の概要
当社は、たとえ大量の当社株式が買い付けられることがあっても、それが当グループの企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益に資するものであるならば、そのような買収行為自体を否定するものではありません。
しかし当社は、企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益の向上を毀損すると思われるような当社株式に対する大量買付行為が行われる場合に、買付者又は買付提案者(以下、併せて「買付者等」といいます。)に対して、事前に、当該買付行為に関する情報開示を求め、これにより買付に応じるべきか否かを株主の皆様方において判断していただき、あるいは、当社取締役会において、代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様方のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とするための枠組みとして、買収への対応方針(事前警告型ライツ・プランをいい、以下、「原プラン」といいます。)を株主総会の承認を受け導入いたしました。
原プランは、2026年6月25日開催の第66回定時株主総会(以下、「本総会」といいます。)の終結の時をもって、その有効期間が満了となります。
今般、当社では、原プランについて、当社株主の合理的な意思をより尊重する観点、及び、当社株主への情報開示(透明性)をより強化する観点から、当社取締役会が企業価値判定委員会(以下、「判定委員会」といいます。)の勧告により買収への対抗措置の発動を決定した場合、従前はその時点で発動の手続が開始されましたが、新たに創設する当社の社外取締役のみで構成される「特別独立委員会」において、改めて、主に、法令(経済産業省発令の各種通達・ガイドライン等を含む)及び裁判例に鑑み、当社取締役会による買収への対抗措置の発動決定に関する適法性及び妥当性を審査し、適正の結論に至れば、当社取締役会が買収への対抗措置を発動し、他方、疑義有りの意見又は結論であれば、当社取締役会は速やかに株主総会を招集して買収への対抗措置発動の決議を求めるという仕組みを補充し、アップデートすることとしました。
その結果、当社では、2026年5月13日の取締役会において、当社取締役会が判定委員会の勧告により買収への対抗措置の発動を決定した場合、新たに創設される特別独立委員会による審査を経るという仕組みを補充し、原プランをアップデートしたプラン(以下、「本プラン」といいます。)を株主総会において承認していただくべく、当社定款第47条第1項に基づき本総会の議案としてお諮りすることを、出席した監査等委員である取締役を含む取締役全員の一致で決議しました。
なお、原プランを修正(補充/アップデート)した本プランの導入(採用)は、本総会でのご承認を受けることが必要であり、本プランの詳細については、本総会招集ご通知の第5号議案(24頁から43頁)に記載しておりますのでそちらをご覧ください。
(4)上記(2)及び(3)の取り組みについての取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、買付者等から受領した情報提供回答書等を当社取締役会から独立した者のみから構成される判定委員会に提出し、判定委員会は、本プランの定める買収への対応方針の発動の要否を判定し、その旨を当社取締役会に勧告します。
当社取締役会は判定委員会の勧告を最大限尊重し、買収への対抗措置の発動について、判定委員会が発動を勧告する場合には、特別独立委員会の承認を停止条件とする停止条件付発動を承認し、特別独立委員会の承認を得たときは発動を決定し、他方、判定委員会が不発動を勧告する場合又は特別独立委員会が発動を承認しない場合において、株主総会の承認決議を得ない当社取締役会の決議に基づく買収への対抗措置については、不発動を決定致します。
当社取締役会は、かかる決定を行った場合、当該決定の概要その他当社取締役会が適切と認める事項について、決定後速やかに、情報開示を行います。
そして、判定委員会が不発動を勧告する場合、又は、特別独立委員会が発動を承認しない場合、当社取締役会は、速やかに株主総会を招集し、前者の場合は買収又は代替案の当否を、また、後者の場合は買収への対抗措置発動の当否を、株主の判断に委ねることとなります。
本プランの有効期間は、当社株主総会において本プランの導入・継続・変更が承認された後、3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。
すなわち、本総会において、原プランを修正(補充/アップデート)した本プランの導入(採用)が承認された場合、本プランは、その後変更又は廃止の手続がなければ、2029年6月に開催される定時株主総会の終結の時まで、効力を有します。
但し、係る有効期間の満了前であっても、(ア) 株主総会において本プランを廃止する旨の決議が承認された場合、又は、(イ) 株主総会で選任された取締役(監査等委員である取締役以外の取締役の任期は1年間、監査等委員である取締役の任期は2年間)で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されます。
上記(2)及び(3)の取り組みにつきましては、当社の基本方針に沿うものであり、株主の皆様方の共同の利益を損なうものではなく、また、決して当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
⑤ 取締役に関する事項
(取締役の定数)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
(取締役の選任・解任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(自己株式の取得及び剰余金の配当等の決定)
当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項について、資本政策及び剰余金の配当等の機動的な遂行・実施を可能とするため、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
(取締役の責任免除)
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、監査等委員である取締役以外の取締役(監査等委員である取締役以外の取締役であったものを含む。)及び第56回定時株主総会終結前の監査役(監査役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、会社法第426条第1項の規定により、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。また、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び第56回定時株主総会終結前の社外監査役(社外監査役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております(ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。)。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑦ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における主な検討テーマ及び決議・協議・報告件数は次のとおりであります。
⑧ 人事報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は人事報酬委員会を9回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
人事報酬委員会における主な検討テーマは次のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめ、顧客、従業員、地域社会等のステークホルダー(利害関係者)の皆様からの期待と信頼に応えるため、法令を遵守し、倫理観を持って企業の社会的責任を果たすこと、また、迅速で正確な情報把握と意思決定及び適時な情報開示を行い、事業活動を通して適切な利益を確保し、フジッコブランドの強化、資産の有効活用を通して、企業価値を高めていくことであります。
② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略模式図は、下記のとおりであります。
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。併せて、独立社外取締役の選任を通じて業務執行を適切に監督する機能を強化していること、また執行役員制度を採用していることにより、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、経営責任の明確化及び意思決定と業務執行のスピードアップを図り、コーポレート・ガバナンスが十分に機能する体制を整備しております。
当社は企業統治の体制として、株主総会、取締役会、代表取締役、監査等委員会、会計監査人を設置しております。会社法上の法定の機関の他に、経営執行会議、人事報酬委員会、危機管理委員会、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会、人権マネジメント推進委員会、SDGs推進委員会、監査室等を設置しております。
取締役会は、株主総会で選任される取締役9名(監査等委員である取締役以外の取締役の任期は1年間、監査等委員である取締役の任期は2年間)で構成され、取締役会は代表取締役1名を選定しております。取締役会は、月1回定時に開催するほか、適宜臨時に開催し、経営上の重要な事項の意思決定とともに、業績の推移について議論し対策等を決定しております。
監査等委員会は、監査等委員3名で構成されております。詳細は、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ①監査等委員会監査等の状況」に記載のとおりであります。
人事報酬委員会は、独立社外取締役1名、監査等委員である独立社外取締役1名、代表取締役1名の合計3名で構成されております。人事報酬委員会は、取締役候補者の選定及び取締役の報酬等の原案の作成・検討を行うことで、取締役の指名と報酬の透明性及び公平性を高めております。
取締役会、監査等委員会、人事報酬委員会の構成員及び議長は以下のとおりであります。
| 地位 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 人事報酬 委員会 |
| 代表取締役社長執行役員 | 福 井 正 一 | ◎ | ◎ | |
| 取締役専務執行役員 | 石 田 吉 隆 | 〇 | ||
| 取締役常務執行役員 | 荒 田 和 幸 | 〇 | ||
| 取締役常務執行役員 | 寺 嶋 浩 美 | 〇 | ||
| 独立社外取締役 | 小 瀬 昉 | 〇 | 〇 | |
| 独立社外取締役 | 池 田 純 子 | 〇 | ||
| 取締役(常勤監査等委員) | 倉 谷 光 彦 | 〇 | ◎ | |
| 独立社外取締役(監査等委員) | 上 谷 佳 宏 | 〇 | 〇 | 〇 |
| 独立社外取締役(監査等委員) | 中 山 聡 | 〇 | 〇 |
◎は議長(委員長)、〇は構成員を示しております。
経営執行会議は、社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員、本部長を務める上席執行役員で構成されております。
経営執行会議は、毎月2回開催とし、重要な業務執行事項の決議を行っております。
経営執行会議の議長は輪番制又は社長執行役員が指名した構成員とし、構成員の氏名等は以下のとおりであります。
社長執行役員:福井正一
専務執行役員:石田吉隆
常務執行役員:荒田和幸、寺嶋浩美、宮本公資
上席執行役員:小段健男、尾西輝昭、志賀重久、山下正義
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況)
当社は、取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、必要に応じ改訂しております。当基本方針は、「フジッコグループの倫理基準」において、法令の遵守を明文化し、全従業員が意識し徹底するものであります。
財務報告に係る内部統制については、財務報告統制委員会が中心となり、有効かつ適正な評価ができるよう管理体制を構築しております。運用状況の評価は、各現場で自己評価を行い、次に監査室及び財務報告統制委員会が他者評価を実施します。評価結果は、財務報告統制委員会において共有され、社内取締役全員、常勤の監査等委員である取締役、監査室長、財務報告統制委員会委員が出席し、不備事項にかかる改善アクションプランの検討が行われます。改善結果の状況についても監査室を含めた財務報告統制委員会で評価を行います。これらの運用評価を通じて、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性と適正性を確保する体制をとっております。
(リスク管理体制の整備状況)
組織横断的なリスクについては、社長執行役員を委員長とする組織として、リスク顕在化の未然防止を目的とするリスクマネジメント委員会及びクライシス発生時に招集する危機管理委員会を設置しております。また、当グループ全体のリスク・クライシス管理について定めるリスク・クライシス管理規程を整備し、同規程に基づき、迅速かつ適正な対応を可能とするリスク・クライシス管理体制を構築しております。
また、コンプライアンス、環境、災害、品質、及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行っております。なお、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定めております。
不測の事態が発生した場合は、リスク・クライシス管理規程に従い、社長執行役員の指揮の下、危機管理委員会は対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大の防止に努めております。
(当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
当社は、当グループを構成する当社子会社に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制の構築の推進とともに、必要に応じて指導・支援を行っております。
関係会社管理規程に基づき、当社への決裁・報告制度により、当グループを構成する当社子会社の経営管理を行い、必要に応じてモニタリングを行っております。
当グループを構成する当社子会社の取締役及び業務を執行する社員、又は当社子会社経営を支援する経営企画部門及び財務経理部門は、当社に対し、経営執行会議で定期的に、同子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報を報告する体制をとっております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。
(役員等賠償責任保険契約に関する事項)
当社は当社の取締役及び執行役員並びに当社子会社の取締役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用が塡補されることとなります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は全額当社の負担としております。
④ 株式会社の支配に関する基本方針
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
(1)基本方針の内容の概要
当グループは、日本の伝統食・伝統食材に基づいた健康に役立つ食品を提供し、日本の良き食文化の復興と承継を通じ、社会全体に幸せで健康な生活を実現することを企業理念(経営理念)として位置付けております。
当グループでは、健康増進のための食品事業を展開する中で、当社製造の商品を市場でお買い上げいただくお客様を何よりも大切にするとともに、法令・社会規範の遵守や環境保全・資源保護といった企業としての社会的責任を果たし、当グループを取り巻く多くのステークホルダーの信頼に応えることを通じて、当グループ全体の価値を向上させるべく、効率的かつ適正な企業運営の推進に努めることを基本方針としております。
(2)基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社は、基本方針の実現に資する特別な取り組みとして、上述した当社の企業価値の源泉を更に維持・強化するために、フジッコのパーパス(存在意義)と『フジッコ2030年』のビジョン(目指す姿)を策定し、フジッコ独自のサステナブル経営として「5つの健康」の実現に取り組んでおります。
また、当社は、一層の経営の効率性、透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンスが十分に機能することを基本的な方針として取り組んでおり、具体的には、2015年4月より執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行の機能を分離しつつ、2016年6月22日開催の第56回定時株主総会において、当社は監査等委員会設置会社へ移行し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が取締役会の構成員となり、取締役会の監督機能強化と更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいりました。
取締役会の構成については、取締役の減員を段階的に進め、経営のスリム化と意思決定の迅速化を図り、経営全体の効率性の向上を実現しております。また、独立社外取締役の構成比率を段階的に引き上げ、経営に対する監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの更なる向上を図り、経営の健全性の維持と透明性の確保を実現しております。
加えて、取締役の指名と報酬の透明性及び公平性を高めるため、2018年7月30日より人事報酬委員会を設置し運用しております。
(3)不適切な支配の防止のための取り組みの内容の概要
当社は、たとえ大量の当社株式が買い付けられることがあっても、それが当グループの企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益に資するものであるならば、そのような買収行為自体を否定するものではありません。
しかし当社は、企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益の向上を毀損すると思われるような当社株式に対する大量買付行為が行われる場合に、買付者又は買付提案者(以下、併せて「買付者等」といいます。)に対して、事前に、当該買付行為に関する情報開示を求め、これにより買付に応じるべきか否かを株主の皆様方において判断していただき、あるいは、当社取締役会において、代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様方のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とするための枠組みとして、買収への対応方針(事前警告型ライツ・プランをいい、以下、「原プラン」といいます。)を株主総会の承認を受け導入いたしました。
原プランは、2026年6月25日開催の第66回定時株主総会(以下、「本総会」といいます。)の終結の時をもって、その有効期間が満了となります。
今般、当社では、原プランについて、当社株主の合理的な意思をより尊重する観点、及び、当社株主への情報開示(透明性)をより強化する観点から、当社取締役会が企業価値判定委員会(以下、「判定委員会」といいます。)の勧告により買収への対抗措置の発動を決定した場合、従前はその時点で発動の手続が開始されましたが、新たに創設する当社の社外取締役のみで構成される「特別独立委員会」において、改めて、主に、法令(経済産業省発令の各種通達・ガイドライン等を含む)及び裁判例に鑑み、当社取締役会による買収への対抗措置の発動決定に関する適法性及び妥当性を審査し、適正の結論に至れば、当社取締役会が買収への対抗措置を発動し、他方、疑義有りの意見又は結論であれば、当社取締役会は速やかに株主総会を招集して買収への対抗措置発動の決議を求めるという仕組みを補充し、アップデートすることとしました。
その結果、当社では、2026年5月13日の取締役会において、当社取締役会が判定委員会の勧告により買収への対抗措置の発動を決定した場合、新たに創設される特別独立委員会による審査を経るという仕組みを補充し、原プランをアップデートしたプラン(以下、「本プラン」といいます。)を株主総会において承認していただくべく、当社定款第47条第1項に基づき本総会の議案としてお諮りすることを、出席した監査等委員である取締役を含む取締役全員の一致で決議しました。
なお、原プランを修正(補充/アップデート)した本プランの導入(採用)は、本総会でのご承認を受けることが必要であり、本プランの詳細については、本総会招集ご通知の第5号議案(24頁から43頁)に記載しておりますのでそちらをご覧ください。
(4)上記(2)及び(3)の取り組みについての取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、買付者等から受領した情報提供回答書等を当社取締役会から独立した者のみから構成される判定委員会に提出し、判定委員会は、本プランの定める買収への対応方針の発動の要否を判定し、その旨を当社取締役会に勧告します。
当社取締役会は判定委員会の勧告を最大限尊重し、買収への対抗措置の発動について、判定委員会が発動を勧告する場合には、特別独立委員会の承認を停止条件とする停止条件付発動を承認し、特別独立委員会の承認を得たときは発動を決定し、他方、判定委員会が不発動を勧告する場合又は特別独立委員会が発動を承認しない場合において、株主総会の承認決議を得ない当社取締役会の決議に基づく買収への対抗措置については、不発動を決定致します。
当社取締役会は、かかる決定を行った場合、当該決定の概要その他当社取締役会が適切と認める事項について、決定後速やかに、情報開示を行います。
そして、判定委員会が不発動を勧告する場合、又は、特別独立委員会が発動を承認しない場合、当社取締役会は、速やかに株主総会を招集し、前者の場合は買収又は代替案の当否を、また、後者の場合は買収への対抗措置発動の当否を、株主の判断に委ねることとなります。
本プランの有効期間は、当社株主総会において本プランの導入・継続・変更が承認された後、3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。
すなわち、本総会において、原プランを修正(補充/アップデート)した本プランの導入(採用)が承認された場合、本プランは、その後変更又は廃止の手続がなければ、2029年6月に開催される定時株主総会の終結の時まで、効力を有します。
但し、係る有効期間の満了前であっても、(ア) 株主総会において本プランを廃止する旨の決議が承認された場合、又は、(イ) 株主総会で選任された取締役(監査等委員である取締役以外の取締役の任期は1年間、監査等委員である取締役の任期は2年間)で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されます。
上記(2)及び(3)の取り組みにつきましては、当社の基本方針に沿うものであり、株主の皆様方の共同の利益を損なうものではなく、また、決して当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
⑤ 取締役に関する事項
(取締役の定数)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
(取締役の選任・解任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(自己株式の取得及び剰余金の配当等の決定)
当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項について、資本政策及び剰余金の配当等の機動的な遂行・実施を可能とするため、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
(取締役の責任免除)
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、監査等委員である取締役以外の取締役(監査等委員である取締役以外の取締役であったものを含む。)及び第56回定時株主総会終結前の監査役(監査役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、会社法第426条第1項の規定により、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。また、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び第56回定時株主総会終結前の社外監査役(社外監査役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております(ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。)。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑦ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 地位 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役社長執行役員 | 福 井 正 一 | 14回 | 14回 |
| 取締役専務執行役員 | 石 田 吉 隆 | 14回 | 14回 |
| 取締役常務執行役員 | 荒 田 和 幸 | 14回 | 14回 |
| 取締役常務執行役員 | 寺 嶋 浩 美 | 14回 | 14回 |
| 独立社外取締役 | 小 瀬 昉 | 14回 | 14回 |
| 独立社外取締役 | 池 田 純 子 | 14回 | 14回 |
| 取締役(常勤監査等委員) | 倉 谷 光 彦 | 14回 | 14回 |
| 独立社外取締役(監査等委員) | 上 谷 佳 宏 | 14回 | 14回 |
| 独立社外取締役(監査等委員) | 中 山 聡 | 14回 | 14回 |
取締役会における主な検討テーマ及び決議・協議・報告件数は次のとおりであります。
| 分類 | 主な検討テーマ | 決議 | 協議 | 報告 |
| 経営戦略関連 | 事業ポートフォリオマネジメント、第67期経営計画 等 | 13件 | 3件 | 33件 |
| サステナビリティ関連 | サステナビリティに係る活動報告 等 | - | - | 2件 |
| ガバナンス関連 | CEO選解任基準、CEO後継者計画、内部通報制度の運用状況報告 等 | 9件 | 4件 | 12件 |
| 決算・財務関連 | 決算短信の承認 等 | 5件 | - | 14件 |
| 資本政策関連 | 配当方針、政策保有株式の保有適否 等 | 3件 | 3件 | - |
| 人事関連 | 組織・人事に関する事項 等 | 14件 | 4件 | 4件 |
| 個別案件 | 危機管理に関する事項、広報に関する事項 等 | - | - | 7件 |
⑧ 人事報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は人事報酬委員会を9回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 地位 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役社長執行役員 | 福 井 正 一 | 9回 | 9回 |
| 独立社外取締役 | 小 瀬 昉 | 9回 | 9回 |
| 独立社外取締役(監査等委員) | 上 谷 佳 宏 | 9回 | 9回 |
人事報酬委員会における主な検討テーマは次のとおりであります。
| 分類 | 主な検討テーマ |
| 人事関連 | 執行役員等の後継計画、組織体制の変更、取締役・執行役員の人事異動 等 |
| 報酬関連 | 取締役及び執行役員の報酬、業績連動報酬のあり方 等 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
