有価証券報告書-第66期(2025/04/01-2026/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
(1)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額(2021年6月23日開催の第61回定時株主総会決議)
年額2億円以内(うち社外取締役分は年額5千万円以内)であり、当該決議時の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名(うち社外取締役は3名)であります。
上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、2016年6月22日開催の第56回定時株主総会決議により、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額1億円と定めており、この定めにかかる会社役員の員数は9名であります。なお、現在、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等は、支給しない方針としております。
(2)監査等委員である取締役の報酬等の額(2016年6月22日開催の第56回定時株主総会決議)
年額4千万円以内であり、当該決議時の監査等委員である取締役は3名であります。
b.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針(以下「報酬決定方針」といいます。)を決議しております。
(1)基本方針
当社では、取締役の指名と報酬の透明性及び公平性を高めるため、人事報酬委員会を設置しております。取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針は以下のとおりであります。
(報酬の方針)
取締役の報酬決定方針は、業務執行、非業務執行及び社内、社外を問わず、全て「基本給」をベースとして金銭にて支払うこととする。
今後の業績連動報酬の導入等の改定を含む取締役の報酬の制度設計は、人事報酬委員会で検討のうえ、株主総会で決議された総額の範囲で、取締役会の決議により決定するものとする。
(2)個人別の基本報酬(金銭報酬)の額の決定に関する方針(基本報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針とその決定方法を含む。)
取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての手続は以下のとおりであります。
(報酬決定の手続)
個々の取締役の月例の報酬に関しては、前段で記した報酬決定方針に基づき、人事報酬委員会において職位等を鑑みながら検討のうえ、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会の決議により決定するものとする。
(ご参考)
当社は、2026年5月13日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」といいます。)に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、2026年6月25日開催の第66回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)の議案として「取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件」が原案どおり承認可決された場合に変更を予定している取締役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針の内容は以下のとおりです。
(1)基本方針
当社の取締役の報酬は、以下の基本方針に基づき決定する。
1.当社の経営理念および中期経営計画の達成に資すること
2.中長期的な企業価値および株主価値の向上を促進する設計とすること
3.優秀な経営人材の確保・維持に資する水準であること
4.株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を果たし得る、透明性・客観性の高い決定プロセスとすること
(2)報酬体系
取締役の報酬は、以下の報酬区分により構成する。
①固定報酬
・月例の固定報酬については役位および職責の大きさ、当社の業績水準、同業他社の報酬水準等を総合的に勘案して決定する。
②業績連動報酬
・年1回支給する業績連動報酬は、当社の業績を反映させる報酬とする。
・業績指標は、当該事業年度の連結営業利益の達成とする。
・業績連動報酬は、株主との価値共有を促進し中長期的な企業価値向上へのインセンティブとするため、株式報酬として支給するものとしその割合は100%とする。
③支給対象
・業績連動報酬(株式報酬)は、業務執行取締役に対してのみ支給する。
・社外取締役および業務執行を行わない取締役には、業績連動報酬は支給しない。
・これにより、監督機能を担う取締役の独立性および客観性を確保する。
(3)報酬割合の考え方
・業務執行取締役の報酬は、固定報酬および業績連動報酬(株式報酬)により構成する。
・業績連動報酬(株式報酬)の支給割合は職位別に定め、全体では報酬総額のおよそ16%とする。
・業績連動報酬については、当該事業年度の連結営業利益の達成度を反映しつつ、株主との中長期的な価値共有を図る設計とする。
・社外取締役については、独立性確保の観点から、固定報酬のみとする。
(4)報酬決定プロセス
・取締役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針および個別報酬額については、独立社外取締役が過半数を占める人事報酬委員会において審議し、その答申を最大限尊重しつつ、取締役会が決定する。
・人事報酬委員会は必要に応じて外部専門家の助言を活用する。
(5)透明性および見直し
・本決定方針および報酬決定プロセスについては、開示書類において分かりやすく説明する。
・経営環境や経営戦略の変化等を踏まえ、定期的に本決定方針の妥当性を検証し、必要に応じて見直しを行う。
なお、2021年6月23日開催の当社第61回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は「年額2億円以内(うち社外取締役分は年額5千万円以内)」(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とし、また、2016年6月22 日開催の当社第56回定時株主総会において、上記の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を「年額1億円以内」として、ご承認をいただいておりますが、本株主総会では、上記株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額の定めを廃止し、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額1億円以内として設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
c.当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が報酬決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬は、人事報酬委員会が株主総会で決議された総額の範囲内において報酬決定方針も勘案し検討のうえまとめた意見に基づいていることから、取締役会もその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
d.当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における人事報酬委員会及び取締役会の活動内容
(人事報酬委員会)
当社は、取締役の指名と報酬の透明性及び公平性を高めるため、人事報酬委員会を設置しております。
人事報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行っております。
(1)取締役の選解任に関する株主総会議案
(2)執行役員等の選任及び解任に関する取締役会議案
(3)前2号を決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止に関する取締役会議案
(4)取締役及び執行役員等の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針に関する取締役会議案
(5)取締役及び執行役員等の個人別の報酬等の内容に関する取締役会議案
(6)前2号を決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止に関する取締役会議案
(7)その他、取締役及び執行役員等の選解任並びに報酬等に関して人事報酬委員会が必要と認めた事項
当事業年度の役員報酬については、以下のとおり審議いたしました。
・2025年5月15日:取締役の報酬および業績連動報酬の導入検討について
・2025年8月28日:業績連動報酬の導入検討について
・2025年10月31日:業績連動報酬の導入検討について
・2025年11月25日:業績連動報酬の導入検討について
・2026年1月30日:業績連動報酬の導入検討について
・2026年2月25日:取締役の報酬について
(取締役会)
取締役会は、その機能の独立性・客観性の立場から業務執行の監督を行う機関として、取締役の報酬内容や制度設計にかかる審議・決議を行っております。
当事業年度の役員報酬については、以下のとおり審議いたしました。
・2025年4月25日:取締役の報酬等について
・2025年6月20日:取締役の個人別報酬額決定の件
② 提出会社の役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)	112	112	-	-	4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	17	17	-	-	1
社外取締役	40	40	-	-	4

(注) 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。