有価証券報告書-第39期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(1)会社の経営の基本方針
当社グループは、天然調味料のリーディングカンパニーとして次の3点を経営理念としております。
1.天然調味料の生産を通して、健康で豊かな食文化に寄与し、広く世界に貢献する。
2.顧客第一主義を理念とし、時代のニーズに対応したより早く正確な事業展開を図る。
3.事業を通じて株式価値の最大化を目指し、株主にとって絶えず魅力ある会社とする。
当社グループは、天然調味料の持つ「美味しく、健康に良く、使い易い」という特徴を十分生かした製品の開発・成長に長年努力し、技術改革による製品の高品質化を行うとともに、特に安全衛生管理を万全の体制とし「食の安全」を確保し、収益力向上に邁進してまいります。
(2)目標とする経営指標
当社は、投下資本に対するリターンの最大化を図ることにより、株主にとって魅力ある企業経営を行うため、中期的にROE(株主資本当期純利益率)およびDOE(株主資本配当率)を主な経営指標としております。このため、当社グループでは長期経営計画による着実な経営を行い、DOEを3.0%、ROEを長期的に12%以上をそれぞれ目標としております。
(3)中期的な会社の経営戦略
当社グループは、継続的に中長期的視野によって経営を行っております。日本国内における食品業界は成熟市場でありますが、天然調味料市場においては当社の諸施策により拡大が期待できること、また、その拡大に対する国内原料が不足すること、更には世界的にこの事業の発展の可能性が高いこと等を経営戦略の基本としております。
この経営戦略に基づき、国内では長崎県佐世保市の九州第1工場、及び佐世保市郊外の九州第2工場において、天然調味料の製造、研究開発を行っております。
海外では、米国(ARIAKE U.S.A., Inc.)、中国(青島有明食品有限公司)、台湾(台湾有明食品股份有限公司)、フランス(F.P. Natural Ingredients S.A.S.)、ベルギー(Ariake Europe N.V.)に子会社・工場を、オランダ(Henningsen Nederland B.V.)に孫会社・工場を持ち、また、2016年3月にインドネシアにPT. Ariake Europe Indonesiaを設立し、「世界8極体制」を構築して最適地生産体制を実現しております。
更に、日本を含め世界的に急成長しているナチュラル・スープの製造販売を、㈱ディア.スープにおいて国内ユーザーへの拡販を図っております。
中期的な会社の経営戦略のポイントは、
1.天然調味料専業メーカーから、総合調味料メーカーへ広く事業展開し、企業価値を高める。
2.国内マーケットの徹底的追求による需要拡大と、世界マーケットの開拓を行う。
3.技術革新によって、世界のリーディングカンパニーに成長する。
具体的には次の4点になります。
① 少子高齢化が進行し縮小する食品マーケットで、総合調味料メーカーとして国内需要を喚起する。
② 技術革新による積極的な設備投資と低コストで高品質な商品を実現する。
③ 海外戦略を積極的に進める。
④ 企業価値を高める有効な資本政策を実施する。
これらの長期ビジョンに基づいた年度計画の着実な業績の積み上げと収益基盤の確立により、長期安定的に株式価値を向上させることが、当社に投資していただいている投資家に対しての責務と考え、当社の最終的な経営方針としております。
(4)会社の対処すべき課題
当社グループは、天然調味料事業が国内・海外とも、今後大きく成長する産業として、全世界に総額200億円の設備投資を実行しています。必要資金は自己資金および外部からの借入金によってまかなっておりますが、この事業を達成することが、広く食品マーケットに貢献し、当社グループの収益基盤の安定成長に寄与すると考えております。
従いまして、これらの諸施策により、企業価値を高めると同時に事業を安定的に運営するために、多くの友好的な投資家作りを継続的に行えるような資本政策を立案・推進いたす所存であります。
(5)次期の業績の見通し
当社グループは、引き続き独自の技術力と営業力を遺憾なく発揮して、既存商権の維持拡大と新規商権の開拓を進め、売上の増強と企業価値の向上に努めます。また、海外事業においては新たな規模の拡大を図り、更なる成長を目指します。
当社の競争優位の源泉として、次の3点があげられます。
①米国、ヨーロッパを始め海外に6箇所の生産拠点を有する、グローバルエンタープライズです。従って、良質で廉価な原料調達が可能となります。
②コンピューター生産方式による大規模工場を確立しています。製造原価は規模に比例して逓減します。
③約50年の長い会社の歴史の中で、経験曲線が生きています。スキルや工程の「カイゼン」等が蓄積されています。
これらの利点によって、高品質な製品を安価で生産する仕組みが出来上がっております。
当社グループは、世界的な天然調味料の需要拡大、及び当社の国際市場浸透を図って、10年前から全世界で200億円を超える大型設備投資を実施してまいりました。これら国内外の設備投資の果実は着実に実現しています。平成29年3月期の当社の売上高は36,030百万円と、平成19年3月期(19,752百万円)から82.4%増加、連結売上高は48,803百万円と、平成19年3月期(22,449百万円)から117.4%増加しており、いずれも7年連続して過去最高売上高を更新しております。
また、利益面でも設備投資に伴う減価償却の増加を吸収して順調に伸びており、平成29年3月期の当社の当期純利益は5,541百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は7,585百万円と、いずれも過去最高益を計上致しました。
次期もまた当社グループの独自技術と最新設備を最大限に活用し、上記の特色を生かして安定的な収益を確保すべく、全力を尽くします。
(6)株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、平成18年5月18日に開催された取締役会において、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為(いずれにしてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)に関する対応方針を決議しております。
①基本的な考え方
当社取締役会は、大規模買付行為を受け入れるかどうかは、最終的には、当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであり、当社株主の皆様が適切な判断を行うためには、大規模買付行為が行われようとする場合に、当社取締役会を通じ、当社株主の皆様に十分な情報が提供される必要があると考えます。従いまして当社取締役会としては、株主の皆様の判断のために、大規模買付行為に関する情報が大規模買付者から提供された後に、これを評価・検討し、取締役会としての意見を取りまとめて開示します。また、必要に応じて、大規模買付者と交渉したり、株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
当社は連結売上高488億円、連結従業員数933人、連結子会社9社を擁する企業グループであります(平成29年3月期実績)。また、当社は創業者およびそのグループが発行済株式数の約40%を保有しておりますが、当社として天然調味料事業をより大きく発展・成長させるためには、多くの友好的安定株主の皆様の強いご支援とご協力が必要と考えています。従いまして、大規模買付者および当社取締役会の双方から適切な情報が提供されることは、株主の皆様が、当社の経営に影響力を持ち得る大規模買付行為における対価の妥当性等の諸条件を判断するうえで役立つものと考えます。また、大規模買付行為が行われようとする場合には、これまで当社株式を保有してこられた多くの株主の皆様にとっては、このような大規模買付行為が当社グループの経営に与える影響、大規模買付者が考える当社グループの経営方針や事業計画の内容、そして、お客様、従業員等の当社グループを取り巻く多くの関係者に対する影響等も、大規模買付行為を受け入れるかどうかを決定するにあたっての重要な判断材料であると考えます。
当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、以下のとおり、当社株式の大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めます。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会として一定の措置を講じる方針です。
②大規模買付ルールの設定
当社取締役会としては、大規模買付行為は、以下に定める大規模買付ルールに従って行われることが、当社株主全体の利益に合致すると考えます。
この大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供され、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
具体的には、まず、大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社の株主の皆様の判断および取締役会としての意見形成のために十分な情報(以下、「大規模買付情報」といいます。)を提供していただきます。その項目の一部は以下のとおりです。
(1)大規模買付者およびそのグループの概要
(2)大規模買付行為の目的および内容
(3)買付対価の算定根拠および買付資金の裏付け
(4)大規模買付行為完了後に意図する当社経営方針および事業計画
大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付行為の内容によって異なることもあり得るため、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書をご提出いただくこととします。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要を明示していただきます。当社はこの意向表明書の受領後5営業日以内に、大規模買付者から当初提供していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付します。なお、当初提供していただいた情報だけでは大規模買付情報として不足していると考えられる場合、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくことがあります。大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された大規模買付情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。
次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付情報の提供が完了した後、最大60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合)または最大90日間(その他の大規模買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として与えられるべきものと考えます。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。取締役会評価期間中、当社取締役会は外部専門家の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示します。また必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
③大規模買付ルールが遵守されなかった場合の対抗措置
大規模買付者によって大規模買付ルールが遵守されない場合には、当社取締役会は、当社株主全体の利益の保護を目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。具体的な対抗措置については、その時点で相当と認められるものを選択することとなります。なお、新株予約権を無償割当する場合には、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがあります。
大規模買付ルールは、当社の経営に影響力を持ち得る規模の当社株式の買付行為について、当社株主全体の利益を保護するという観点から、株主の皆様に、このような買付行為を受け入れるかどうかの判断のために必要な情報や、現に経営を担っている当社取締役会の評価および意見を提供し、さらには、代替案の提示を受ける機会を保証することを目的とするものです。大規模買付ルールが遵守されている場合、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかでない限り、当社取締役会の判断のみで大規模買付行為を阻止しようとするものではありません。今回の大規模買付ルールの設定およびそのルールが遵守されなかった場合の対抗措置は、当社株主全体の正当な利益を保護するための相当かつ適切な対応であると考えます。他方、このような対抗措置により、結果的に、大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者に経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。大規模買付ルールを無視して大規模買付行為を開始することのないように予め注意を喚起いたします。
④株主・投資家に与える影響
大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断されるために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、更には、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をされることが可能となり、そのことが当社株主および投資家の皆様の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、当社株主および投資家の皆様が適切な投資判断を為される上での前提となるものであり、当社株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、大規模買付行為者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、当社株主および投資家の皆様におかれましては、大規模買付行為者の動向にご注意ください。
また、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は当社および当社株主全体の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款により当社取締役会の権限として認められている対抗措置をとる場合がありますが、当社株主の皆様(大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除きます。)が法的権利又は経済的側面において損失を被るような事態は想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および証券取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。
なお、対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の発行についての当社株主の皆様にかかわる手続きについては、次のとおりとなります。
新株予約権の発行につきましては、新株予約権を取得するために所定の期間内に行使価額の払込みをしていただく必要があります。係る手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行する事になった際に、法令に基づき別途お知らせ致します。