昨年の日銀による思い切った金融緩和策が奏功して、金利率は低下しているものの、企業の景況感も緩やかながら回復基調への道筋が見え始めました。一方、消費税増税による消費低迷懸念等先行き不透明な状況下、個人消費の回復には今少し時間を要するものと思われます。
このような状況下、当社グループは、独自の技術力と営業力を遺憾なく発揮して、既存商権の維持拡大と新規商権の開拓を進め、売上の増強に努めます。また、海外事業においては昨年買収しましたオランダのHenningsen Nederland B.V.の販売チャネルを活かし欧州事業の更なる成長を目指します。
当社の競争優位の源泉として、次の3点があげられます。
①米国、ヨーロッパを始め海外に6箇所の生産拠点を有する、グローバルエンタープライズです。従って、良質で廉価な原料調達が可能となります。
②コンピューター生産方式による大規模工場を確立しています。製造原価は規模に比例して逓減します。
③約50年の長い会社の歴史の中で、経験曲線が生きています。スキルや工程の「カイゼン」等が蓄積されています。
これらの利点によって、高品質な製品を安価で生産する仕組みが出来上がっております。 当社グループは今世紀初頭より、全世界で200億円にのぼる設備投資を実施しましたが、その成果が着実に現実化しております。即ち、平成21年3月期から平成26年3月期の5年間で、連結売上高は21,736百万円から37,201百万円へ15,465百万円(71.1%)増加、この間連結営業利益は2,890百万円から5,639百万円へと2,749百万円(95.1%)増加しました。これは当社グループ製品の品質の高さが全世界で認識され、その評価が更に広まっていることを表しております。
次期もまた当社グループの独自技術と最新設備を最大限に活用し、上記の特色を生かして安定的な収益を確保すべく、全力を尽くします。
(株式会社の支配に関する基本方針について)
当社は、平成18年5月18日に開催された取締役会において、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為(いずれにしてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)に関する対応方針を決議しております。
①基本的な考え方
当社取締役会は、大規模買付行為を受け入れるかどうかは、最終的には、当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであり、当社株主の皆様が適切な判断を行うためには、大規模買付行為が行われようとする場合に、当社取締役会を通じ、当社株主の皆様に十分な情報が提供される必要があると考えます。従いまして当社取締役会としては、株主の皆様の判断のために、大規模買付行為に関する情報が大規模買付者から提供された後に、これを評価・検討し、取締役会としての意見を取りまとめて開示します。また、必要に応じて、大規模買付者と交渉したり、株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
当社は連結売上高372億円、連結従業員数861人、連結子会社8社を擁する企業グループであります(平成26年3月期実績)。また、当社は創業者およびそのグループが発行済株式数の約40%を保有しておりますが、当社として天然調味料事業をより大きく発展・成長させるためには、多くの友好的安定株主の皆様の強いご支援とご協力が必要と考えています。従いまして、大規模買付者および当社取締役会の双方から適切な情報が提供されることは、株主の皆様が、当社の経営に影響力を持ち得る大規模買付行為における対価の妥当性等の諸条件を判断するうえで役立つものと考えます。また、大規模買付行為が行われようとする場合には、これまで当社株式を保有してこられた多くの株主の皆様にとっては、このような大規模買付行為が当社グループの経営に与える影響、大規模買付者が考える当社グループの経営方針や事業計画の内容、そして、お客様、従業員等の当社グループを取り巻く多くの関係者に対する影響等も、大規模買付行為を受け入れるかどうかを決定するにあたっての重要な判断材料であると考えます。
当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、以下のとおり、当社株式の大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めます。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会として一定の措置を講じる方針です。
②大規模買付ルールの設定
当社取締役会としては、大規模買付行為は、以下に定める大規模買付ルールに従って行われることが、当社株主全体の利益に合致すると考えます。
この大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供され、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
具体的には、まず、大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社の株主の皆様の判断および取締役会としての意見形成のために十分な情報(以下、「大規模買付情報」といいます。)を提供していただきます。その項目の一部は以下のとおりです。
(1)大規模買付者およびそのグループの概要
(2)大規模買付行為の目的および内容
(3)買付対価の算定根拠および買付資金の裏付け
(4)大規模買付行為完了後に意図する当社経営方針および事業計画
大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付行為の内容によって異なることもあり得るため、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書をご提出いただくこととします。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要を明示していただきます。当社はこの意向表明書の受領後5営業日以内に、大規模買付者から当初提供していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付します。なお、当初提供していただいた情報だけでは大規模買付情報として不足していると考えられる場合、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくことがあります。大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された大規模買付情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。
次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付情報の提供が完了した後、最大60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合)または最大90日間(その他の大規模買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として与えられるべきものと考えます。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。取締役会評価期間中、当社取締役会は外部専門家の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示します。また必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
③大規模買付ルールが遵守されなかった場合の対抗措置
大規模買付者によって大規模買付ルールが遵守されない場合には、当社取締役会は、当社株主全体の利益の保護を目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。具体的な対抗措置については、その時点で相当と認められるものを選択することとなります。なお、新株予約権を無償割当する場合には、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがあります。
大規模買付ルールは、当社の経営に影響力を持ち得る規模の当社株式の買付行為について、当社株主全体の利益を保護するという観点から、株主の皆様に、このような買付行為を受け入れるかどうかの判断のために必要な情報や、現に経営を担っている当社取締役会の評価および意見を提供し、さらには、代替案の提示を受ける機会を保証することを目的とするものです。大規模買付ルールが遵守されている場合、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかでない限り、当社取締役会の判断のみで大規模買付行為を阻止しようとするものではありません。今回の大規模買付ルールの設定およびそのルールが遵守されなかった場合の対抗措置は、当社株主全体の正当な利益を保護するための相当かつ適切な対応であると考えます。他方、このような対抗措置により、結果的に、大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者に経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。大規模買付ルールを無視して大規模買付行為を開始することのないように予め注意を喚起いたします。
④株主・投資家に与える影響
大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断されるために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、更には、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をされることが可能となり、そのことが当社株主および投資家の皆様の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、当社株主および投資家の皆様が適切な投資判断を為される上での前提となるものであり、当社株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、大規模買付行為者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、当社株主および投資家の皆様におかれましては、大規模買付行為者の動向にご注意ください。
また、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は当社および当社株主全体の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款により当社取締役会の権限として認められている対抗措置をとる場合がありますが、当社株主の皆様(大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除きます。)が法的権利又は経済的側面において損失を被るような事態は想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および証券取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。
なお、対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の発行についての当社株主の皆様にかかわる手続きについては、次のとおりとなります。
新株予約権の発行につきましては、新株予約権を取得するために所定の期間内に行使価額の払込みをしていただく必要があります。係る手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行する事になった際に、法令に基づき別途お知らせ致します。