四半期報告書-第63期第1四半期(平成26年4月1日-平成26年6月30日)

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の分析
当第1四半期連結累計期間(平成26年4月1日から平成26年6月30日までの3ヶ月間)におけるわが国経済は、政府による経済政策や金融政策により緩やかに回復の兆しが見られたものの、平成26年4月に実施された消費税増税前の駆け込み需要による反動減の影響等により厳しい状況が続きました。
コーヒー業界におきましては、業績に大きな影響を及ぼすコーヒー生豆相場が本年初頭から高騰し、3月には1ポンドあたり200セント台を突破するなど高値圏を推移しており、円安の進行による輸入原材料の価格上昇や消費税増税に伴う消費マインド減退、原油価格の上昇の懸念など、先行き不透明な状況が続いております。
このような状況の下、当社グループはコーヒーの持つ魅力を生活者にお届けし続けるという企業使命を果たすため、「品質第一主義」の経営理念に基づいて、「ブランド強化」、「収益力の強化」及び「グループ連携強化」を3つの柱とし、新たな事業領域の開拓、生活者のニーズにお応えする新商品の開発やお取引先との絆を深める企画提案型の営業活動を継続して行いました。
また、新橋と虎ノ門を結び、官民一体となって日本のシャンゼリゼ通りを目指す新虎通りが3月末に開通し、当社は一味違うおいしいコーヒーを提供するカジュアルカフェ「KEY'S CAFE‐CLASSE‐(キーズカフェ クラッセ)」を、株式会社アマンドはクールな癒しのスポット「ALMOND FROZEN RING Cafe(アマンド フローズンリングカフェ)」を6月にそれぞれ新虎通り沿いに出店しました。
海外においては、インドネシア・南スラウェシ州(スラウェシ島)のマカッサル市内に、インドネシア国内での「トアルコ トラジャコーヒー」のブランド訴求を目的とし、グループ間の経営資源を活かしたコーヒーショップ「TOARCO TORAJA COFFEE」を6月に出店しました。
この結果、当社グループの当第1四半期連結累計期間の売上高は、138億78百万円(前年同期比0.6%減)、営業利益は4億81百万円(同34.6%減)、経常利益は6億26百万円(同25.6%減)となりました。また、四半期純利益は3億54百万円(同36.3%減)となりました。
セグメントの営業概況は次のとおりであります。
(コーヒー関連事業)
業務用市場では、「トアルコ トラジャ コーヒー」や公益社団法人氷温協会の2013年度「優秀技術賞」を受賞した「氷温熟成珈琲」など差別性の高いプレミアムコーヒーの拡販活動を推進しました。また、お取引先への支援策として、「カレーフェア」を実施するとともに、「シュクランジュ フルーツグラノーラのチーズケーキ」などの新商品を発売しました。
家庭用市場では、大容量レギュラーコーヒーのカテゴリーに「FP(フレキシブルパック)グランドテイスト」シリーズ(4アイテム)、簡易抽出のカテゴリーには、コーヒー生豆からカフェインを97%カットした「DO(ドリップオン)カフェインレスコーヒー」を、インスタントミックスタイプのカテゴリーには、スティックタイプの新商品「アイス カフェ・オ・レ」、「フルーティーパレット バラエティパック」をそれぞれ投入しました。ギフト商品では、「天然水プリズマ飲料ギフト」、「氷温熟成珈琲アイスコーヒーギフト」など人気の飲料ギフトを中心に全35アイテムをラインアップしました。
この結果、当第1四半期連結累計期間におけるコーヒー関連事業の売上高は110億99百万円(前年同期比4.4%減)、営業利益は5億15百万円(同31.4%減)となりました。
(飲食関連事業)
株式会社イタリアントマトでは、「COLD PASTA FAIR」などのメニューフェアを実施しました。また、「国内は充実」「海外は拡大」の方針に加え新業態の店舗の開発を促進することとし、国内では東京駅一番街に、利用シーンにあわせて上質なおいしさを提供する新業態店舗「Tokyo Station Cafe & Bar Fari-beurre(ファリ・ブゥール)」などの出店を行い、海外ではASEAN地域での拡大を進め香港に「カフェ香港フォーチュンシティワン」など、国内外に7店出店する一方、不採算店2店を閉鎖し、店舗数は307店(直営店82店、FC店225店)となりました。
この結果、当第1四半期連結累計期間における株式会社アマンドを含めた飲食関連事業の売上高は15億42百万円(前年同期比4.1%減)、営業利益は8百万円(同83.9%減)となりました。
(その他)
平成26年2月に連結子会社となったhonu加藤珈琲店株式会社を加えたその他事業の売上高は12億36百万円(前年同期比66.7%増)、営業利益は1億4百万円(同26.4%増)となりました。
(2) 財政状態の分析
(資 産)
総資産は前連結会計年度末に比べて6億84百万円増加し、482億38百万円となりました。
流動資産は4億92百万円増加し、245億90百万円となりました。これは受取手形及び売掛金の増加(2億56百万円増)、商品及び製品の増加(2億43百万円増)などによるものであります。
固定資産は1億92百万円増加し、236億47百万円となりました。償却が進んだことにより、有形固定資産は57百万円、無形固定資産は31百万円減少しました。投資その他の資産は投資有価証券の増加(2億42百万円増)などにより2億81百万円増加しました。
(負 債)
負債は前連結会計年度末に比べて3億40百万円増加し、118億46百万円となりました。
流動負債は前連結会計年度末に比べて2億63百万円増加し、93億60百万円となりました。これは支払手形及び買掛金の増加(7億8百万円増)、未払法人税等の減少(3億33百万円減)などによるものであります。
固定負債は繰延税金負債の増加(91百万円増)などにより76百万円増加し、24億85百万円となりました。
(純資産)
純資産は前連結会計年度末に比べて3億44百万円増加し、363億92百万円となりました。これは利益剰余金の増加(1億76百万円増)、その他有価証券評価差額金の増加(1億55百万円増)などによるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第1四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物は72億76百万円となり、前連結会計年度末に比べ1億37百万円の増加となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、仕入債務の増加7億8百万円、税金等調整前四半期純利益6億32百万円などを計上する一方、法人税等の支払4億23百万円などがありました。この結果、6億1百万円の収入となりました(前第1四半期連結累計期間は4億15百万円の収入)。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得2億30百万円などにより、2億61百万円の支出となりました(同累計期間は5億26百万円の支出)。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払1億60百万円などにより、1億97百万円の支出となりました(同累計期間は3億22百万円の支出)。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当社は、平成20年4月23日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配するものの在り方に関する基本方針(以下「基本方針」といいます。)を定めており、その内容は以下の①及び②のとおりとなります。
また、当社は、平成25年5月23日開催の取締役会において、この基本方針に照らして不適切なものによって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、平成20年6月24日開催の当社定時株主総会において承認可決され、平成23年6月24日開催の当社定時株主総会において承認決議され更新しました当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を一部修正のうえ、当社第61期定時株主総会で株主の皆様にご承認いただけることを条件として、本プランを継続することを決定致しましたところ、平成25年6月25日開催の定時株主総会において本プランを継続することが承認されました。本プランの詳細につきましては、以下の③をご参照ください。
① 当社の財務及び事業の方針を決定する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社及び当社グループの企業価値(以下、単に「当社の企業価値」といいます。)、ひいては株主共同の利益を確保し、向上させていくことを究極の目的としているため、当社株式の大規模買付けや支配権の移転を伴う買収提案(以下「買収提案」といいます。)を行う者(以下「買収提案者」といいます。)のうち、その目的から見て当社の企業価値の向上や株主共同の利益の確保・向上に対し明白な侵害をもたらす者は、当社の財務及び事業の方針を決定する者としては、不適切であると考えております。
また、買収提案が、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に寄与するものであれば、当社は、一概にこれを否定するものではないものの、当該買収提案に関して、株主の皆様に対し必要かつ十分な情報提供が行われない場合には、当該買収提案が当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するかどうかについての株主の皆様の適切な判断を妨げる結果となります。そのため、当社は、買収提案者のうち、株主の皆様に対し、必要かつ十分な情報や検討時間等を与えない者についても、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものではなく、買収提案者としては不適切であると考えております。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社の企業価値の源泉は、その創業以来長年にわたり培ってきた「キーコーヒー」そのものの存在感、ブランド力にあると考えておりますが、当社は、この企業価値の源泉であるブランド力を最大限に活かして事業の発展を図るとともに、これに恥じない社会的責任を全うすることで、より一層、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上を目指しており、具体的には、以下の各取組みを実施しております。
(a) コーヒーへのこだわり
当社は、海外からより品質の高いコーヒー豆を適正な価格で安定的に確保できる体制作りに注力するとともに、当社自身も、海外においてコーヒー農場を直営するなど、理想のコーヒー作りを追求するなどし、もって、キーコーヒーのブランド力の向上を図っております。
(b) 生産設備の整備
当社は、平成13年以降、全国4箇所に存在する当社工場のリノベーションに取組み、現在では、全ての工場で、高度の衛生管理機能の整った生産及び物流体制が構築されており、このような生産設備を最大限に活かし、キーコーヒーブランドの存在価値を高めて参ります。
(c) 市場の開拓
当社は、お客様のニーズに応じたコーヒー製品を提供することや、コーヒー市場の裾野拡大に向けた取組みを行う等により、キーコーヒーブランドに対する期待と信頼に応え、キーコーヒーブランドをより確固たる存在にしていきたいと考えております。
(d) 研究開発
当社は営業活動と密接に関連した開発研究所を設置し、コーヒーの基礎研究を行うとともに、新製品の開発、新技術の発明を目指しており、これにより、キーコーヒーブランドのさらなる発展を企図しています。
(e) CSR活動
当社は、例えば、生産地の社会福祉に貢献し環境にもやさしいレインフォレストアライアンス認証コーヒーを100%使用した商品を開発するなど、CSR活動を通じて、求められる社会的責任を全うし、キーコーヒーブランドのさらなる発展を目指しております。
(f) コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、平成25年4月1日より、経営判断の意思決定スピードを速めるとともに経営と業務執行を分離することで執行責任と権限を明確にするために、執行役員制度を導入しております。また、月1回定例開催する取締役会や、必要に応じた臨時取締役会の開催のほかに、原則として週1回、取締役、執行役員及び経営幹部で構成する業務執行会議を開催しております。なお、4名の監査役のうち3名を社外から招聘するなどしております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定がされることを防止するための取組み
(イ) 当社発行株式の大規模買付行為に対する対応策(買収防衛策)による取組み
(a) 本プランは、当社の特定の株主及び当該株主と一定の関係にある者の株券等保有割合・株券等所有割合の合計が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得等(以下「大規模買付行為」といいます。)を行おうとする者(以下「大規模買付行為者」といいます。)を適用対象としております。
大規模買付行為者は、取締役会又は株主総会において、新株予約権の無償割当ての実施・不実施に係る決議がなされるまでの間、大規模買付行為を実施してはならず、また、買付意向表明書、独立委員会が提出を求める必要情報回答書・追加回答書の提出を通じて、独立委員会に対し情報を提供し、独立委員会は、必要に応じて、株主の皆様に対し、当該情報の全部又は一部を開示します。
(b) 独立性の高い社外監査役等で構成され、独立委員会規則に従い運営される独立委員会は、上記の情報について、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するか否かの観点から所定の期間内に評価・検討し、独立委員会としての意見を取りまとめます。その際、独立委員会は、必要に応じて、取締役会に対し意見等の提示を求めます。その上で、独立委員会は、所定の判断基準に従って、取締役会に対し、新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施又は株主総会の決議を得るべき旨を勧告します。これらの意見等の内容は、必要に応じて、株主の皆様にも適時適切に開示されます。
(c) 取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、所定の要件に従って新株予約権の無償割当ての実施・不実施に係る決議を行うか、又は株主総会にその実施・不実施に係る議案を付議します。なお、取締役会が新株予約権の無償割当ての実施を決議するのは、大規模買付行為が、(ⅰ)いわゆるグリーンメーラーであったり、当社の焦土化を意図している場合等で、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合、(ⅱ)強圧的二段階買付け等に当たる場合、(ⅲ)その条件が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当である場合等に該当し、かつ、新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合です。
(d) 取締役会又は株主総会によって、新株予約権の無償割当ての実施が決議された場合、当社は、大規模買付行為者による権利行使は認められないとの行使条件等が付された新株予約権を、当社を除くすべての株主に対して、無償割当ての方法により、その保有する当社普通株式1株につき新株予約権1個を上限として当該決議において別途定める割合で割当てます。ただし、新株予約権の無償割当てが実施された後であっても、当社独立委員会の勧告に従い、当該新株予約権の無償割当ての中止又はその無償取得を行うことがあります。
(e) 本プランは、株主総会又は取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われない限り、平成25年6月25日開催の第61期定時株主総会終了後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会終結時までを有効期間とします。
(ロ)上記③(イ)の取組みに対する取締役会の判断及びその理由
(a) 本プランが本基本方針に沿うものであること
本プランにおいては、大規模買付行為者に対し、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供すること及び取締役会又は株主総会において本プランの発動・不発動に係る決議がなされた後に大規模買付行為を開始することを求め、本プランの手続きを遵守しない買収提案、必要かつ十分な情報を提供しない買収提案、さらに、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から問題のある買収提案に対して、取締役会が、新株予約権の無償割当てを実施することがあるとするものです。
このように、本プランは、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資さない大規模買付行為に対し、対抗措置を講じるものですので、取締役会としては、本基本方針の考え方に沿うと考えております。
(b) 本プランが当社株主の共同の利益を損なうものでないこと
本プランは、大規模買付行為に際して、株主の皆様に必要かつ十分な情報と検討時間を確保することを可能にする手続きを定めたものであり、この趣旨に反する大規模買付行為者に対し、対抗措置を講じることを定めています。
また、本プランは、株主の皆様の株主総会におけるご承認を条件に導入・継続されるだけでなく、株主の皆様の意思により有効期間中でも廃止できることとされています。
これらの設計は、いずれも、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上を図ることを念頭に置いたものですので、当社取締役会としては、本プランが当社株主の共同の利益を損なうものでないことは明らかであると考えています。
(c) 本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと
本プランは、大規模買付行為について、必ず取締役会からの独立性が担保された独立委員会の評価・検討を経ることとされ、取締役会は、独立委員会から出される勧告を最大限尊重する必要があるとされているほか、独立委員会から対抗措置を実施すべき旨の勧告がなされた場合であっても、取締役会が、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から適切であると判断する場合には、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施・不実施に係る議案を付議できるとされている点に特徴がありますが、独立委員会が新株予約権の無償割当ての不実施を勧告している場合にまで、取締役会に株主総会に対するかような議案の付議を認めているものではなく、当社取締役会が、当社独立委員会の勧告を無視し、株主総会を利用して新株予約権の無償割当てを実施するといった恣意的な行為ができないように設計されております。
また、その他にも、新株予約権の無償割当てを実施するにあたっては、所定の合理的かつ詳細な客観的要件が充足される必要があること、有効期間を短期間に限定し、有効期間中であっても、株主の皆様の意思により廃止することが可能になっていることといった特徴があり、本プランの採否及び内容において、取締役会の恣意的な判断が極力排除されるように設計されております。
そのため、取締役会としては、本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えています。
(5) 研究開発活動
当第1四半期連結累計期間の研究開発費の総額は51百万円であり、主要な支出はコーヒー関連事業であります。
(6) 経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し
当社グループはコーヒーを生業としている企業であり、その主原料であるコーヒーの生豆は全量海外からの輸入により調達しております。コーヒー生豆は国際相場商品でありますので、相場の高騰や為替の変動により調達コストが上昇し、その上昇分を販売価格に十分に反映出来ない場合、経営成績に重要な影響を与えることになります。また、景気が低迷し個人消費が減退しますとコーヒーなどの嗜好品に対する支出の減少に繋がります。このような状況を十分に認識し、「ブランド強化」、「収益力の強化」及び「グループ連携強化」を3つの柱とした経営を展開しております。
(7) 経営者の問題意識と今後の方針について
コーヒー業界については、コーヒーの飲用機会はまだまだ増加するなど市場の伸張する余地は十分にあると考えておりますが、コスト競争の激化、商品・サービスのライフサイクルの短期化や市場のボーダレス化などで競争がさらに激しさを増すなど市場環境はさらに厳しくなるものと見込んでおります。このような状況に対応するため、当社グループは、ビジネススタイルの転換、新たな商品カテゴリーの創出、新たなビジネス領域の開拓の推進を行い、これらの活動を行う中で企業価値の向上を図り、市場での存在感、影響力を高めることが重要と位置づけております。