有価証券報告書-第72期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、スピーディーな意思決定、経営の効率性・透明性を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考えとしております。株主の権利を重視し、社会からの信頼に応え、企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの拡充に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査役会及び会計監査人、内部監査室を設置しております。なお、経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制を確立するため、取締役の任期を1年としております。
(取締役会)
当社の取締役会は、代表取締役社長 小林光夫が議長を務めております。その他のメンバーは常務取締役 保坂晴彦、常務取締役 岩渕 広、常務取締役 前田立志、取締役 芝山 哲、取締役 石塚則行、取締役 田中明子、取締役 市川剛久、社外取締役 齋藤英昭の取締役9名(うち社外取締役1名)、子会社社長2名で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、「取締役会規則」に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
また、取締役会にはすべての監査役4名(うち2名は社外監査役)が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
(監査役会)
当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、監査役 松本英男、監査役 張替 泰、社外監査役髙橋正志、社外監査役 掛川清崇の常勤監査役3名及び非常勤監査役1名で構成されており、うち2名が社外監査役であります。監査役会は四半期毎の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて適宜意見の具申を行う等、取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
(内部監査室)
内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性等を年間計画に沿って監査を行っております。その監査結果を代表取締役社長に随時報告しております。
また、内部監査結果及び是正状況については、監査役及び会計監査人に報告し、意見交換を行っております。

当社の経営の意思決定、業務執行及び監査に係る体制は以下のとおりであります。

b.当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社を採用しております。この体制により、経営の意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現できると考えております。上記の体制により、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高める当社グループのさらなる企業価値の向上を目指しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社の総務部が中心となり、法令及び社会的倫理規範の遵守に関する内部統制の構築を行い、その他必要な体制を整備しております。また、内部通報制度である「社内通報規程」によって、当社グループ内の役職員や外部者が直接不利益を受けることなく情報を伝達できる体制を構築しております。
規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査室が内部監査を実施しております。内部監査室は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。
b.リスク管理体制
当社では、リスク管理を重要な経営課題と位置付け、リスク管理体制の強化・充実を進めるとともに経営の健全性の維持と収益の確保に努めております。具体的には、グループ全体の統合的なリスク管理部署である総務部が、法務リスク、事務・システムリスクを始めとする各種リスクやコンプライアンス問題への対処にあたっております。重要な法的課題及びコンプライアンスに関する事象は、顧問契約をしている法律事務所により必要に応じて随時助言等を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。会計監査人とは、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題等について随時相談、検討を実施しております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、グループ経営理念やグループ業績報告会の定期的な開催、「関連会社管理規程」によるグループ全体の連携管理、内部監査室を持たない子会社に対する業務監査の実施等を行うことで、グループ全体の適切な管理・運営をし、業務適正性を確保しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役とも法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑦ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
a.自己株式の取得
当社は、資本政策を機動的に実行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能とすることを目的としております。