有価証券報告書-第61期(平成25年10月1日-平成26年9月30日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社の経営の意思決定は、会社法上の機関である株主総会、取締役会、監査役会で行われ、企業統治につきましては、経営組織、業務分担とその責任の明確化を進めるとともに、諸施策についての公平かつ透明性の高い健全な経営体制づくりとその運営が重要であると考えております。
当社は監査役制度採用会社であります。社外取締役は選任しておりませんが、社外監査役2名を含んだ4名の監査役体制で臨むとともに、監査役は取締役会や重要会議に出席するほか、会社の業務や財産状況の調査、妥当性、適法性などの監査を行っております。当社の取締役会及び経営会議は毎月開催され、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について討議と決議を行っております。また、経営会議の下部組織として、毎月1回管理者会議を実施し、毎月の業務報告と経営方針の確認、問題点の把握等のあらゆる面において情報を共有化することに努めております。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、独立性が十分確保されている社外監査役2名を含んだ4名の監査役体制で臨むとともに、監査役は取締役会やその他の重要会議に出席し、取締役の重要な業務執行に対する有効性及び効率性の検証を行い、会社の業務や財産状況の調査、妥当性、適法性などの監査を実施することにより、十分に実効性ある経営監視が期待できることから、現体制を採用しております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
現在当社では、経営環境の変化への迅速な対応をすべく、取締役会及び経営会議については毎月の定例開催の他、必要に応じて随時開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。
管理部門の配置状況につきましては、本社に総務部・経理部・情報システム室を設置し、情報開示、稟議制度の運用、社内規程の整備、予算管理、人事管理、情報システム構築等の業務を行っており、全社にわたる内部管理及び統制を実施しております。
また、コンプライアンス委員会(委員長:常務取締役管理本部長)を設置し、定例的に会合を開催し、コンプライアンス状況の問題点を把握し、その徹底・推進を図っております。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスクの発生防止に係る管理体制の整備と発生したリスクへの対応等を行うことにより、業務の円滑な運営に資することを目的にリスク管理規程を制定し、社内にリスク管理委員会(委員長:常務取締役管理本部長)を設置しております。リスク管理委員会はリスク管理を効果的かつ効率的に実施するための活動を行い、リスク発生時には速やかに是正のための必要な措置を講ずることとしております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査の状況につきましては、社長直轄の組織として監査室(1名)を設置し、定期的に業務活動について法令や社内規程等に基づき適切に行われているかどうかをチェックし、被監査部門に対し、改善に向けた指摘・指導を行っております。監査室は、監査役に対して内部監査の状況報告を定期的及び必要に応じて行い、相互の連携を図っております。
監査役監査の状況につきましては、監査役は取締役会、経営会議等の重要な会議に出席する他、取締役、従業員等からの報告聴取、重要な決裁書類の閲覧などを行っております。また、会計監査人(ひびき監査法人)との間で、最低年2回の頻度で、監査方針、監査実施状況等について報告・説明会を実施し、監査の有効性、効率性を高めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役叶智加羅氏は、弁護士資格を保持しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は東京証券取引所に独立役員として届出をしております。
社外監査役北村英嗣は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は東京証券取引所に独立役員として届出をしております。
なお、社外監査役に対するサポートは主に総務部が担当し、取締役会その他重要な会議の日程調整、事前説明、資料配布、議事録や各種資料等の提出と説明を行っております。
当社は社外取締役を選任しておりませんが、独立性が十分に確保されている社外監査役2名を含む4名の監査役体制で臨むとともに、社外監査役が取締役会等重要会議に出席し、監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
20銘柄 322,536千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
⑥ 会計監査の状況
会計監査人の名称 ひびき監査法人
監査業務を執行した公認会計士の氏名 橋本 義嗣、坂東 和宏
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 3名
その他 3名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
イ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
ロ.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、将来の機動的な資本政策を可能とするために、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社の経営の意思決定は、会社法上の機関である株主総会、取締役会、監査役会で行われ、企業統治につきましては、経営組織、業務分担とその責任の明確化を進めるとともに、諸施策についての公平かつ透明性の高い健全な経営体制づくりとその運営が重要であると考えております。
当社は監査役制度採用会社であります。社外取締役は選任しておりませんが、社外監査役2名を含んだ4名の監査役体制で臨むとともに、監査役は取締役会や重要会議に出席するほか、会社の業務や財産状況の調査、妥当性、適法性などの監査を行っております。当社の取締役会及び経営会議は毎月開催され、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について討議と決議を行っております。また、経営会議の下部組織として、毎月1回管理者会議を実施し、毎月の業務報告と経営方針の確認、問題点の把握等のあらゆる面において情報を共有化することに努めております。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、独立性が十分確保されている社外監査役2名を含んだ4名の監査役体制で臨むとともに、監査役は取締役会やその他の重要会議に出席し、取締役の重要な業務執行に対する有効性及び効率性の検証を行い、会社の業務や財産状況の調査、妥当性、適法性などの監査を実施することにより、十分に実効性ある経営監視が期待できることから、現体制を採用しております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
現在当社では、経営環境の変化への迅速な対応をすべく、取締役会及び経営会議については毎月の定例開催の他、必要に応じて随時開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。
管理部門の配置状況につきましては、本社に総務部・経理部・情報システム室を設置し、情報開示、稟議制度の運用、社内規程の整備、予算管理、人事管理、情報システム構築等の業務を行っており、全社にわたる内部管理及び統制を実施しております。
また、コンプライアンス委員会(委員長:常務取締役管理本部長)を設置し、定例的に会合を開催し、コンプライアンス状況の問題点を把握し、その徹底・推進を図っております。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスクの発生防止に係る管理体制の整備と発生したリスクへの対応等を行うことにより、業務の円滑な運営に資することを目的にリスク管理規程を制定し、社内にリスク管理委員会(委員長:常務取締役管理本部長)を設置しております。リスク管理委員会はリスク管理を効果的かつ効率的に実施するための活動を行い、リスク発生時には速やかに是正のための必要な措置を講ずることとしております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査の状況につきましては、社長直轄の組織として監査室(1名)を設置し、定期的に業務活動について法令や社内規程等に基づき適切に行われているかどうかをチェックし、被監査部門に対し、改善に向けた指摘・指導を行っております。監査室は、監査役に対して内部監査の状況報告を定期的及び必要に応じて行い、相互の連携を図っております。
監査役監査の状況につきましては、監査役は取締役会、経営会議等の重要な会議に出席する他、取締役、従業員等からの報告聴取、重要な決裁書類の閲覧などを行っております。また、会計監査人(ひびき監査法人)との間で、最低年2回の頻度で、監査方針、監査実施状況等について報告・説明会を実施し、監査の有効性、効率性を高めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役叶智加羅氏は、弁護士資格を保持しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は東京証券取引所に独立役員として届出をしております。
社外監査役北村英嗣は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は東京証券取引所に独立役員として届出をしております。
なお、社外監査役に対するサポートは主に総務部が担当し、取締役会その他重要な会議の日程調整、事前説明、資料配布、議事録や各種資料等の提出と説明を行っております。
当社は社外取締役を選任しておりませんが、独立性が十分に確保されている社外監査役2名を含む4名の監査役体制で臨むとともに、社外監査役が取締役会等重要会議に出席し、監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 退職慰労引当金繰入額 | |||
| 取締役 | 160,463 | 90,108 | 12,180 | 58,175 | 8 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 9,870 | 8,820 | 600 | 450 | 2 |
| 社外監査役 | 5,300 | 4,800 | 500 | ― | 2 |
| 計 | 175,633 | 103,728 | 13,280 | 58,625 | 12 |
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
20銘柄 322,536千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱セブン&アイ・ホールディングス | 22,173 | 79,381 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱関西スーパーマーケット | 47,816 | 41,456 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱イチネンホールディングス | 30,870 | 21,238 | 取引関係の維持・強化のため |
| イズミヤ㈱ | 46,231 | 21,035 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱いなげや | 14,494 | 14,668 | 取引関係の維持・強化のため |
| 杉村倉庫㈱ | 58,000 | 14,210 | 長期安定保有目的 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 21,950 | 13,762 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱焼津水産化学工業 | 14,000 | 12,222 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱キムラユニティー | 12,000 | 11,940 | 取引関係の維持・強化のため |
| ヤマエ久野㈱ | 10,668 | 9,975 | 取引関係の維持・強化のため |
| 三菱食品㈱ | 3,000 | 8,070 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱丸久 | 7,654 | 7,784 | 取引関係の維持・強化のため |
| 伊藤忠食品㈱ | 2,000 | 6,560 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱平和堂 | 2,470 | 3,774 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱ライフコーポレーション | 2,898 | 3,767 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱カスミ | 5,178 | 3,200 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱マルヨシセンター | 3,000 | 1,128 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱東武ストア | 1,250 | 325 | 取引関係の維持・強化のため |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| ㈱セブン&アイ・ホールディングス | 22,629 | 96,267 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱関西スーパーマーケット | 49,707 | 40,561 | 取引関係の維持・強化のため |
| エイチ・ツー・オーリテイリング㈱ | 15,499 | 28,457 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱イチネンホールディングス | 30,870 | 28,153 | 取引関係の維持・強化のため |
| 杉村倉庫㈱ | 58,000 | 17,980 | 長期安定保有目的 |
| ㈱いなげや | 15,169 | 17,945 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱焼津水産化学工業 | 14,000 | 13,902 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 21,950 | 13,613 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱キムラユニティー | 12,000 | 11,700 | 取引関係の維持・強化のため |
| ヤマエ久野㈱ | 11,389 | 11,355 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱丸久 | 7,654 | 7,784 | 取引関係の維持・強化のため |
| 三菱食品㈱ | 3,000 | 7,485 | 取引関係の維持・強化のため |
| 伊藤忠食品㈱ | 2,000 | 7,250 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱カスミ | 5,178 | 5,172 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱ライフコーポレーション | 2,898 | 5,028 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱平和堂 | 2,470 | 4,552 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱マルヨシセンター | 3,000 | 1,098 | 取引関係の維持・強化のため |
| ㈱東武ストア | 1,250 | 351 | 取引関係の維持・強化のため |
⑥ 会計監査の状況
会計監査人の名称 ひびき監査法人
監査業務を執行した公認会計士の氏名 橋本 義嗣、坂東 和宏
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 3名
その他 3名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
イ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
ロ.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、将来の機動的な資本政策を可能とするために、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。