有価証券報告書-第61期(2024/03/01-2025/02/28)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(事業の譲受)
当社は、連結子会社であるわらべやデリカ株式会社(以下、わらべやデリカ)が、株式会社ヒガシヤデリカ(以下、ヒガシヤデリカ)との間で、ヒガシヤデリカの食品製造事業を譲り受けることを内容とする基本合意書を2022年10月7日に締結しておりましたが、当該事業譲受が2024年3月31日に完了いたしました。これにより、当該事業とともに、ヒガシヤデリカが事業の拠点の一つとして使用していた北関東工場の建物および工場設備等を譲り受けております。
なお、北関東工場の土地についても、わらべやデリカと、ヒガシヤデリカの完全親会社であるヱスビー食品株式会社の完全子会社であるエスビーガーリック食品株式会社との間で不動産売買契約書を2024年2月22日に締結しており、2024年3月31日に取得が完了しております。
当該事業譲受と当該土地の取得を合わせて、一体の事業譲受取引として扱っております。
1.事業譲受の概要
(1)事業譲受の相手先の名称および取得した事業の内容
相手先の名称 株式会社ヒガシヤデリカ
事業の内容 商品を製造し、セブン-イレブン店へ供給する取引に係る事業
(2)事業譲受の理由
当社は、当社グループを取り巻く外部環境の変化に対応し、持続的な成長を実現していくため、主力事業である国内食品関連事業において、生産体制の再構築や成長性のある新カテゴリーへの参入を主要施策として取り組んでまいりました。また、同事業の売上ポートフォリオの見直しにつきましても、課題の一つとして検討してまいりました。
このたび、上記の取り組みの一環として、首都圏における麺カテゴリーおよびパンカテゴリーなどの事業への参入を図るため、本事業譲受を実施いたしました。
(3)企業結合日
2024年3月31日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
2.連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間
2024年3月31日から2025年2月28日まで
3.事業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	2,737百万円
取得原価		2,737百万円

なお、上記の取得原価には、北関東工場の土地の取得原価も含めております。
4.主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 14百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
(1)発生したのれんの金額
455百万円
(2)発生原因
主に、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
(3)償却方法および償却期間
8年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	72百万円
固定資産	2,202百万円
資産合計	2,274百万円
流動負債	11百万円
固定負債	8百万円
負債合計	19百万円

7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに加重平均償却期間

種類	金額	加重平均償却期間
顧客関連資産	916百万円	15年

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。