有価証券報告書-第57期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、企業倫理に根ざした透明性のある公正で迅速な企業活動を推進することが、全てのステークホルダーに対する最優先事項と考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会・監査役会設置会社であり、それぞれの機関を通じて、コーポレートガバナンスの充実に努めています。会社の重要事項の審議決定は「取締役会」「経営会議」を通じて行われております。
「取締役会」は、取締役社長 阿部孝博が議長を務めており、その他のメンバーは、代表取締役会長 松本洋助、取締役副社長 松本俊一、専務取締役 中西昌至、常務取締役 坂田恵補、取締役 矢野宏一、取締役 根岸宏樹、社外取締役 本夛伸介の取締役8名(うち社外取締役は1名)で構成され、定例の取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会において各取締役は、法定の決議事項及び取締役会規程に定める付議事項を審議・決議し、法令遵守と適切なリスク管理の下で業務を執行しております。
「監査役会」は、監査役 牛塚良信、社外監査役 成清一郎、社外監査役 中野宏治の監査役3名(うち2名は社外監査役)で構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け協議を行い、または決議を行っております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針に従い、取締役の職務執行の適法性、財産の状況等の監査を行っております。原則として取締役会に合わせて開催しております。
当社は経営の効率化、意思決定の迅速化及び経営監督機能を考慮し、現在の体制を採用しております。そのため、社長及び役付役員である代表取締役会長 松本洋助、取締役社長 阿部孝博、取締役副社長 松本俊一、専務取締役 中西昌至及び常務取締役 坂田恵補により構成する経営会議を設けることにより意思決定の迅速化を図っており、また、取締役会8名のうち1名は社外取締役、監査役会3名のうち2名は社外監査役とすることにより社外から客観的に経営監督機能を発揮しております。
当社は、急速に変化する経営環境、市場環境に対応するためにも現在の体制が最適と考えております。
(参考)コーポレート・ガバナンス体制の模式図

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制の体制
当社の財務報告に係る内部統制は、専任の担当を配置し、監査室と連携しながら、独立性を確保し、内部統制状況の評価にあたっております。また取締役会及び監査役会に対し、適宜実施した評価の報告を行い、協議・連携をとることにより内部統制の運用・評価・改善を効率的に推進しております。
ロ.業務の適正性を確保するための体制
1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.取締役及び使用人の職務執行は、「業務分掌規程」により各担当部署の業務分掌を明確化し、「組織管理規程」及び「職務権限決裁基準表」に基づき、各職位の責任と権限を定めており、この規程に則った運営で業務の効率性と法令、定款に適合した業務運営を行う。
b.当社はコンプライアンスの基本原則に基づいて制定した「ダイショー企業倫理5つの視点」を順守する。
c.監査室は、適切な業務運営体制を確保すべく、「内部監査規程」に基づき専任者を設け内部監査を実施する。
d.当社は、反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、毅然とした態度で対応する。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a.取締役は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき、別途定める「文書取扱規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に従い適切に保存及び管理を行う。
b.保存及び管理されている文書等は、取締役ならびに監査役がいつでも閲覧できるようにする。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.取締役及び使用人は、当社の損害を防止するため、別途定める「危機管理規程」及び「コンプライアンス規程」、「内部情報管理及び内部取引防止規程」、「民事暴力対策規程」等に従い業務運営を行う。
b.危機が発生した場合は、必要に応じて対策本部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、適切かつ迅速に対処するものとする。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役会は経営に関する重要事項の決定ならびに各取締役の職務執行状況の監督を行う。
b.職務執行の効率化のため、「組織管理規程」、「稟議規程」の整備・運用により、役割・責任を明確にし、権限委譲を図る。
5. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
a.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、協議のうえ、補助使用人を配置するものとする。
b.要請を受け配置する場合の補助使用人は、その属する組織が取締役の下にある場合でも、独立性確保のため監査役補助職務の専任とし、その補助使用人の人事異動・評価等は予め監査役に相談し、これを決定する。
6. 取締役及び使用人が監査役(会)に報告するための体制その他の監査役(会)への報告に関する体制
a.取締役及び使用人は、法令違反、社内規則違反あるいは社会通念に反する行為等が行われていることを知った場合、「内部通報規程」に則り速やかに報告・相談し、通報責任者は、その報告・相談事項について重要と判断した場合には監査役に報告する。
b.取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、その職務の執行に関する事項の説明をすることとする。
7. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査役は各部門等で開催される各種会議にいつでも出席できる。
b.監査役は会計監査人及び監査室と緊密な連携を保ちつつ、相互補完、相互牽制の立場に立って効率的な監査が実施できる体制を整備する。
ハ.取締役の定数・選任要件
当社は、取締役の定数については15名以内とする旨、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
ニ.株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
a.自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b.中間配当
当社は、業績の動向により株式への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
c.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。
当該定款においては、社外取締役及び社外監査役の会社法第423条第1項の責任について、善意でかつ重大な過失がないときは法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定めておりますが、現時点では当社と社外取締役、社外監査役との間で責任限定契約を締結しておりません。
ホ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的として、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を年7回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
松本 洋助	7回	6回
阿部 孝博	7回	6回
松本 俊一	7回	7回
中西 昌至	7回	7回
坂田 恵補	7回	7回
矢野 宏一	5回	5回
根岸 宏樹	5回	4回
本夛 伸介	7回	6回

(注)矢野宏一及び根岸宏樹の出席回数は、2022年6月29日就任以降に開催された取締役会を対象としており
ます。
取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

テーマ	主な審議・報告事項
経営戦略	中期経営及び年度計画の承認、営業状況・商品開発・生産体制の確認
コーポレート・ガバナンス	株主総会関連、役員賠償責任保険関連
決算・財務	決算関連、予算・資金計画、業績予想の修正、配当、政策保有株式の状況
指名・報酬	代表取締役選定、役付取締役選定、役員報酬額決定、役員退職慰労金制度の廃止、役員退職慰労金贈呈の決定
その他	規程の改定、社内プロジェクト進捗報告