訂正有価証券報告書-第60期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
①取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入
(イ)取締役に対する業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、2017年6月23日開催の第59期定時株主総会の承認に基づき、取締役(社外取締役を除きます。以下も同様です。)に対し、業績連動型株式報酬制度「役員向け株式交付信託」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
当社の業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、業績達成度等一定の基準に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度であります。
(ロ)当社が拠出する金銭の上限
本信託の当初の信託期間は約3年間とし、当社は、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、当該信託期間中に、金270百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定いたします。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を一括して取得しております。
注:当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。
なお、信託期間の満了時において、当社取締役会の決定により、信託期間を3年以内の期間を定めて都度延長(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託契約を延長することを含みます。以下も同様です。)し、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、延長した信託期間中に、その延長する信託期間の年数に金90百万円を乗じた金額を上限として本信託に金銭を追加拠出いたします。また、この場合には、かかる本制度の継続・信託期間の延長に応じて対象期間を延長し、延長された信託期間内に下記(ハ)(ⅰ)のポイント付与及び下記(ニ)の当社株式の交付を継続いたします。
ただし、上記のようにポイント付与を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ付与済みポイントに相当する全ての当社株式の交付を受けていない取締役がある場合には、当該取締役が未交付の当社株式の交付を受けて当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
(ハ)取締役に給付される当社株式数の算定方法と上限
(ⅰ)取締役に対するポイントの付与方法及びその上限
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の当社が定める所定の日に、役位や業績目標の達成度に応じて算定される数のポイントを付与いたします(その算定方法は概ね以下の算定式のとおりです。)。
<算定式>役位別基礎ポイント(※1)× 業績連動支給率(※2)
(※1)役位別基礎ポイントとは、役位に応じて決定されるポイント数をいいます。
(※2)業績連動支給率は、連結営業利益の目標値に対する達成率に応じて設定することとし、0%から200%の範囲内で設定いたします。
ただし、当社が取締役に付与するポイントの総数は、1事業年度当たり25,000ポイントを上限といたします。
(ⅱ)付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記(ⅰ)で付与を受けたポイントの数に応じて、下記(ニ)の手続に従い、当社株式の交付を受けます。
各取締役に交付すべき当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に1.0(ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。)を乗じた数といたします。
(ニ)取締役に対する当社株式の交付
各取締役に対する上記(ハ)(ⅱ)の当社株式の交付は、各取締役が信託期間中の所定の日までに所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。ただし、このうち一定の割合の当社株式については、本信託内で売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
(ホ)本制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲
取締役のうち受益者要件を満たす者
②従業員向け株式交付信託制度の導入
(イ)従業員向け株式交付信託制度の概要
当社は、2016年7月15日開催の取締役会決議に基づき、従業員の当社業績や当社株式価値への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、従業員向けインセンティブ・プラン「従業員向け株式交付信託」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託(以下、「本信託」といいます。)を設定し、本信託を通じて当社の普通株式(以下、「当社株式」といいます。)の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して、当社取締役会が定める従業員株式交付規程に従い、従業員の業績貢献度等に応じて、本信託を通じて当社株式を交付するインセンティブ・プランであります。
(ロ)従業員に取得させる予定の株式の総数
30,000株
(ハ)本制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲
従業員のうち従業員株式交付規程に定める受益者要件を満たす者
①取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入
(イ)取締役に対する業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、2017年6月23日開催の第59期定時株主総会の承認に基づき、取締役(社外取締役を除きます。以下も同様です。)に対し、業績連動型株式報酬制度「役員向け株式交付信託」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
当社の業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、業績達成度等一定の基準に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度であります。
(ロ)当社が拠出する金銭の上限
本信託の当初の信託期間は約3年間とし、当社は、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、当該信託期間中に、金270百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定いたします。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を一括して取得しております。
注:当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。
なお、信託期間の満了時において、当社取締役会の決定により、信託期間を3年以内の期間を定めて都度延長(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託契約を延長することを含みます。以下も同様です。)し、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、延長した信託期間中に、その延長する信託期間の年数に金90百万円を乗じた金額を上限として本信託に金銭を追加拠出いたします。また、この場合には、かかる本制度の継続・信託期間の延長に応じて対象期間を延長し、延長された信託期間内に下記(ハ)(ⅰ)のポイント付与及び下記(ニ)の当社株式の交付を継続いたします。
ただし、上記のようにポイント付与を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ付与済みポイントに相当する全ての当社株式の交付を受けていない取締役がある場合には、当該取締役が未交付の当社株式の交付を受けて当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
(ハ)取締役に給付される当社株式数の算定方法と上限
(ⅰ)取締役に対するポイントの付与方法及びその上限
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の当社が定める所定の日に、役位や業績目標の達成度に応じて算定される数のポイントを付与いたします(その算定方法は概ね以下の算定式のとおりです。)。
<算定式>役位別基礎ポイント(※1)× 業績連動支給率(※2)
(※1)役位別基礎ポイントとは、役位に応じて決定されるポイント数をいいます。
(※2)業績連動支給率は、連結営業利益の目標値に対する達成率に応じて設定することとし、0%から200%の範囲内で設定いたします。
ただし、当社が取締役に付与するポイントの総数は、1事業年度当たり25,000ポイントを上限といたします。
(ⅱ)付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記(ⅰ)で付与を受けたポイントの数に応じて、下記(ニ)の手続に従い、当社株式の交付を受けます。
各取締役に交付すべき当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に1.0(ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。)を乗じた数といたします。
(ニ)取締役に対する当社株式の交付
各取締役に対する上記(ハ)(ⅱ)の当社株式の交付は、各取締役が信託期間中の所定の日までに所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。ただし、このうち一定の割合の当社株式については、本信託内で売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
(ホ)本制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲
取締役のうち受益者要件を満たす者
②従業員向け株式交付信託制度の導入
(イ)従業員向け株式交付信託制度の概要
当社は、2016年7月15日開催の取締役会決議に基づき、従業員の当社業績や当社株式価値への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、従業員向けインセンティブ・プラン「従業員向け株式交付信託」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託(以下、「本信託」といいます。)を設定し、本信託を通じて当社の普通株式(以下、「当社株式」といいます。)の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して、当社取締役会が定める従業員株式交付規程に従い、従業員の業績貢献度等に応じて、本信託を通じて当社株式を交付するインセンティブ・プランであります。
(ロ)従業員に取得させる予定の株式の総数
30,000株
(ハ)本制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲
従業員のうち従業員株式交付規程に定める受益者要件を満たす者