臨時報告書

当社は、平成28年4月18日開催の取締役会において、特定子会社の異動を伴う子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

名称	株式会社パスポート
住所	東京都品川区西五反田7丁目22番17号
代表者の氏名	代表取締役社長 水野 純
資本金	369,266千円
事業の内容	インテリア小物雑貨及び生活雑貨の販売 フランチャイジーへの商品供給及び販売の指導や情報の提供

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数

異動前	―個
異動後	97,300個

総株主等の議決権に対する割合

異動前	―%
異動後	65.83%

(3)当該異動の理由及びその年月日

異動の理由	平成28年5月26日開催予定の株式会社パスポート定時株主総会において承認されること、及び公正取引委員会による承認が得られることを前提に、当社の子会社となる株式会社パスポートの資本金が当社の資本金の100分の10以上に相当するためであります。
異動年月日	平成28年5月27日(予定)

(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社パスポート
本店の所在地	東京都品川区西五反田7丁目22番17号
代表者の氏名	代表取締役社長 水野 純
資本金の額	369,266千円
純資産の額	475,106千円
総資産の額	4,955,912千円
事業の内容	インテリア小物雑貨及び生活雑貨の販売 フランチャイジーへの商品供給及び販売の指導や情報の提供

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	平成26年2月期	平成27年2月期	平成28年2月期
売上高(千円)	12,766,676	11,284,364	10,934,339
営業利益(千円)(△は損失)	△129,986	△335,038	91,136
経常利益(千円)(△は損失)	△191,597	△408,496	59,523
当期純利益(千円)(△は損失)	△281,896	△814,475	△142,545

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、資本関係はありません。
人的関係	当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、人的関係はありません。
取引関係	当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、取引関係はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、「自己投資産業No.1」をグループビジョンとして掲げ、美容・健康関連事業、アパレル関連事業、住関連ライフスタイル事業、エンターテイメント事業を展開しており、なかでも、パーソナルトレーニングジム「RIZAP」を中心とした美容・健康関連事業が業績の牽引役となっておりますが、今後は別セグメントにおいても「RIZAP」のブランド力を活かした事業展開を促進してまいります。
このような環境下において当社は、住関連ライフスタイル事業の業容を更に拡大すべく、新たな提携先の検討を重ねてまいりました。
一方、株式会社パスポート(以下、「パスポート」という。)は、財務体質強化のための自己資本増強、並びに売上及び売上総利益の大幅向上を行うことの必要性にも対応できる資本業務提携先を探しておりました。
当社は、同業態の株式会社イデアインターナショナルを再生した経験から、パスポート及び当社グループ各社間における商品のデザインや製造ノウハウの共有や、製造、物流におけるマスメリットの追求、パスポートが有する150を超える全国の店舗網を当社グループの新たな販路として最大限活用するなど、当社グループ各社とのシナジーを生み出し、パスポートの業績を回復させる事で、当社グループ及びパスポートの双方の企業価値向上を図ることができると考え、両社で協議を進めてまいりました。
今般、当社がパスポートの第三者割当増資を引き受けることで、パスポートにおいてブランドイメージを刷新するプロモーションへの投資資金を確保するとともに、自己資本の増強を図り財務体質を強化することで、金融機関や仕入先等、パスポートの取引先からの信頼を維持・強化していくことができるとの判断に至りました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社パスポートの普通株式	1,138,410,000円
取得関連費用(概算額)	4,500,000円
合算(概算額)	1,142,910,000円