臨時報告書

当社は、平成28年4月28日開催の取締役会において、特定子会社の異動を伴う子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

名称	マルコ株式会社
住所	大阪府大阪市中央区瓦町二丁目2番9号
代表者の氏名	代表取締役社長 朝倉 英文
資本金	23億3,272万円
事業の内容	体型補整用婦人下着の販売、化粧品の販売、健康食品の販売

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数

異動前	―個
異動後	550,000個

総株主等の議決権に対する割合

異動前	―%
異動後	64.36%

(3)当該異動の理由及びその年月日

異動の理由	平成28年6月28日開催予定のマルコ株式会社定時株主総会において承認されること、及び公正取引委員会による承認が得られることを前提に、当社の子会社となるマルコ株式会社の純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当し、資本金が当社の資本金の100分の10以上に相当するためであります。
異動年月日	平成28年7月5日(予定)

(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	マルコ株式会社
本店の所在地	大阪府大阪市中央区瓦町二丁目2番9号
代表者の氏名	代表取締役社長 朝倉 英文
資本金の額	2,332,729千円
純資産の額	8,866,259千円
総資産の額	12,746,113千円
事業の内容	体型補整用婦人下着の販売、化粧品の販売、健康食品の販売

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	平成25年3月期	平成26年3月期	平成27年3月期
売上高(千円)	9,608,518	17,021,817	15,578,784
営業利益(千円)(△は損失)	439,814	670,250	△470,442
経常利益(千円)(△は損失)	474,130	733,605	△403,629
当期純利益(千円)(△は損失)	220,378	291,267	△489,517

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、資本関係はありません。
人的関係	当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、人的関係はありません。
取引関係	当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、取引関係はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、「自己投資産業No.1」をグループビジョンとして掲げ、美容・健康関連事業、アパレル関連事業、住関連ライフスタイル事業、エンターテイメント事業を展開しており、なかでも、パーソナルトレーニングジム「RIZAP」を中心とした美容・健康関連事業が業績の牽引役となっております。また、新規事業「RIZAP GOLF」も既に東京都内に3店舗出店し、好調に推移しております。このような中で、最も重要な事業領域である美容・健康関連事業の業容を更に拡大すべく、商品・サービスの拡充を検討するとともに、「RIZAP」とのシナジー効果の高い新たな提携先の検討を重ねてまいりました。
一方、マルコは、昭和53年に日本ではじめてプロポーションを整えるための“体型補整下着”を完成させました。以来、女性の美を追求し続け、よりクオリティの高い商品開発やマルコ独自の体型補整概念に基づくボディメイクとコンサルテーションを中心としたきめ細かなサービスを実践してきました。現在では約49万人の会員を抱えるまでに至っております。
しかしながら、平成27年3月期の業績は、当初予想よりも著しく落ち込み、売上高15,578百万円、営業損失470百万円、経常損失403百万円となりました。また、平成28年3月期においても、顧客獲得策として、現会員様向けの新規顧客紹介特典、法人顧客の従業員様向けセミナーの開催、体型補整を実感していただくための無料モニター制度、顧客の再来店促進策としてメールマガジンの活用等の施策を行っておりますが、依然として厳しい状況が続いており、大幅な営業損失及び経常損失を計上することを予定しており、新規顧客獲得のための効果的なマーケティング活動及び宣伝広告活動を行うことのできる体制を早期に確立していくことが急務となっているとのことです。
そのような中、従前より、マルコの筆頭株主である伊藤忠商事株式会社(以下「伊藤忠商事」といいます。)の意向もあり、同社の企業価値向上に繋がる抜本的な資本構成の見直し及び課題解決のための新たなビジネスパートナーの模索を行い、複数社の様々な候補先が検討される中で、RIZAPや通販事業で新規顧客獲得のための効果的なマーケティング活動及び広告宣伝活動のノウハウを保有し、子会社であるRIZAP株式会社(以下、「RIZAP社」という。)を通じてボディメイクメソッドを進化・発展させている当社が、伊藤忠商事より紹介を受けることとなりました。
当社は、RIZAP及び通信販売で培ってきた最大の強みである広告宣伝による販売力を、マルコが必要としている新規顧客獲得のための効果的なマーケティング活動及び広告宣伝活動において発揮できると考え、更には当社グループ各社とのシナジーを生み出し、マルコの業績を回復させる事で、当社グループ及びマルコの双方の企業価値向上を図ることができると考え、両社で協議を進めてまいりました。
今般、当社とマルコは、平成28年4月28日付で本資本業務提携契約の締結を行うこと、及び本提携の一環としてマルコの新株式55,000,000株を第三者割当増資の方法により、同年7月5日を払込期日として、当社が引き受けることに合意いたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

マルコ株式会社の普通株式	2,750,000,000円
取得関連費用(概算額)	5,500,000円
合算(概算額)	2,755,500,000円