当社は、平成29年7月31日開催の取締役会において、株式会社五輪パッキング(SPC)(平成29年8月10日に株式会社GORINに商号変更)の発行済株式の100%を取得し、子会社化することについて決議いたしました。
これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2及び第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社GORIN
本店の所在地	埼玉県入間市野田1804番地25
代表者の氏名	代表取締役社長 宇山文隆
資本金の額	1,000千円
純資産の額	775,006千円(平成29年3月31日現在)
総資産の額	862,333千円(平成29年3月31日現在)
事業の内容	有価証券の取得、保有及び処分等

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	平成27年3月期	平成28年3月期	平成29年3月期
売上高(千円)	―	―	―
営業利益(千円)	―	△204	△325
経常利益(千円)	―	△1,805	△2,181
当期純利益(千円)	―	△2,071	△2,471

(注)1.「株式会社五輪パッキング」(SPC)は平成29年8月10日に社名を「株式会社GORIN」に商号変更して おります。
2.平成27年4月28日に設立されたため、平成27年3月期の経営成績は記載しておりません。
③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、資本関係はありません。
人的関係	当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、人的関係はありません。
取引関係	当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、取引関係はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループ(当社及び連結子会社を総称して「当社グループ」といいます。)は、「自己投資産業グローバルNo.1」をグループビジョンとして掲げ、美容・健康関連事業、アパレル関連事業、住関連ライフスタイル事業、エンターテイメント事業を展開しております。
当社は、グループシナジーの発揮によるさらなる競争力強化に向けた施策の一環として、川上である素材開発から企画・生産、川下である販売に至るまでのプロセスを一貫して行うSPAモデル(製造小売業としてのビジネスモデル)のグローバル規模での構築に着手しており、今後、この取組みを強化し、当社グループ全体の成長をさらに加速させるため、海外に生産拠点を持つ提携先の検討を重ねてまいりました。
一方、株式会社GORIN(旧商号:株式会社五輪パッキング(SPC))の100%子会社である株式会社五輪パッキング(事業会社)では、電気部品および防音材・絶縁体等のパッキング部材製造における製造品質の高さを強みとし、さらなる事業拡大に向けた資本業務提携先を探しておりました。
当社は、川上である素材開発から企画・生産、川下である販売に至るまでのプロセスを一貫して行うSPAモデル(製造小売業としてのビジネスモデル)のグローバル規模での構築を推し進めるため、海外に生産拠点を持つ当社グループの子会社である堀田丸正株式会社、株式会社エス・ワイ・エスに加え、株式会社五輪パッキング(事業会社)とのシナジーにより海外生産体制の強化を図ることができると考え、両社で協議を進めてまいりました。
今般、当社が株式会社GORINの全株式を取得することで、当社グループの海外生産体制の強化方針における戦略的に重要な子会社としてその業容を拡大することにより、当社グループ全体の競争力向上とさらなる成長につなげて行くことができるとの判断に至りました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社GORINの普通株式	1,450,000千円
取得関連費用	34,259千円
合算	1,484,259千円

2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

名称	PHILIPPINE ADVANCED PROCESSING TECHNOLOGY,INC.
住所	Block 15 Lot 13 Phase 3, CEPEZ Rosario, Cavite,Philippines.
代表者の氏名	代表取締役 遠藤之男
資本金	200,000千フィリピンペソ
事業の内容	各種パッキング材の製造販売

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数

異動前	―個
異動後	1,999,991個

総株主等の議決権に対する割合

異動前	―%
異動後	100%

(注)1 総株主等の議決権に対する割合については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日

異動の理由	当社は、平成29年7月31日開催の取締役会において、株式会社GORIN(旧商号:株式会社五輪パッキング(SPC))の本株式取得を決議し、同社の子会社である株式会社五輪パッキング(事業会社)が当社の孫会社となり、また、PHILIPPINE ADVANCED PROCESSING TECHNOLOGY,INC.が当社の曾孫会社となりました。これに伴い、当該曾孫会社の資本金の額が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
異動年月日	平成29年8月10日

以上