臨時報告書
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- 2016/06/23 16:04
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提出理由
当社は、平成28年6月20日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
株主総会における決議
(1) 株主総会が開催された年月日
平成28年6月20日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 剰余金処分の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
1株につき金7円60銭 総額968,513,600円
ロ 効力発生日
平成28年6月21日
第2号議案 持株会社体制への移行に伴う新設分割計画承認の件
1.新設分割を行う理由
当社は、「自己投資産業でグローバルNo.1ブランドとなる。」との経営目標を中期経営計画『COMMIT 2020』で掲げ、全ての人が、より“健康”に、より“輝く”人生を送るための「自己投資産業」を事業ドメインとして、世界中に高付加価値の商品・サービスを提供し続けることを使命として事業を推進してまいりました。
上記方針のもと、当社グループは圧倒的な成長速度で会員数5万名を突破した『RIZAP』や、『どろあわわ』などヒット商品を多数有する美容・健康食品の通販事業に加えて、『RIZAP GOLF』などRIZAPブランドでの新規事業を展開しております。また、M&Aによりアパレル関連事業、住関連ライフスタイル事業及びエンターテイメント事業を展開しております。さらに個別戦略として、『医療分野への進出』、『海外への本格進出』、『成長基盤の一層の強化』を掲げており、これに即したアクションを推進しております。
さらに「海外事業展開の加速化と国際財務報告基準(IFRS)の任意適用を行い、日本型のRIZAPサービスの現地化をさらに推進していく予定であり、また、日本・現地問わず、有力なパートナー会社との関係も強化し、展開のスピードを加速させる方針でおります。RIZAP以外でも、当社の『どろあわわ』をはじめとした通販商品についてのアリババ株式会社との提携による越境EC販売、当社子会社である株式会社エンジェリーべによる越境EC販売の取組みの開始など、グループ全体で海外事業の加速化に取組んでおります。
こうした中、『COMMIT 2020』で掲げた連結売上高3,000億円、営業利益350億円の目標達成を確実に実現していくためには、持株会社体制に移行し、グループ全体戦略の構築と実行、グループシナジーの最大限発揮、グループ全体の最適なリソース配分、M&A を含む機動的な事業再編、コーポレート・ガバナンスの強化を図っていくことが必要と判断いたしました。
また、外部の有識者3名による経営諮問委員会を設置いたしました。有識者メンバーとして、竹中 平蔵氏、藤田 勉氏、松岡 真宏氏の3名にご就任いただき、当社のM&Aを中心とする経営戦略や真のグローバル企業になるべく大局的な成長戦略の策定における、経済・金融市場の見通しについて、客観的に、第三者的視点で経営陣に対して、助言・指導をいただくこととしております。さらに今後、当社グループ子会社においてRIZAPと親和性の高い新サービス・新商品の展開を加速してまいります。
加えて、持株会社体制への移行により、グループ管理体制を更に強化し、今後のグローバル展開において更なる信用を高めていくために、他市場への上場についても将来的に目指し、個人及び機関投資家を含めたより多くの投資家層の拡大につながるよう取り組んでまいります。
平成28年7月1日付で、当社を分割会社(「RIZAPグループ株式会社」に商号変更)とし、新たに設立する健康コーポレーション株式会社を新設会社とする分社型新設(管理部門を除く全ての事業を同社に承継、物的分割)を予定しています。なお、持株会社が上場を継続することとし、現在の当社の子会社等は、持株会社の子会社となる予定です。
株主の皆様には、何卒本趣旨にご賛同いたたき、新設分割計画につきましてご承認賜りますようお願い申し上げます。
2.新設分割計画の内容の概要
新設分割計画の内容の概要は以下のとおりです。
新設分割計画書(写)
当社(RIZAPグループ株式会社に商号変更予定。以下「分割会社」という。)は、分割会社の営む管理部門を除く全ての事業(以下「本件事業」という。)に関して有する権利義務を新たに設立する株式会社(以下「新設会社」という。)に承継させる新設分割(以下「本件分割」という。)を行うにあたり、次のとおり新設分割計画を作成する。
1.新設会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数
(1)別紙「新設会社の定款」記載のとおりとする。
(2)新設会社の本店の所在場所は、東京都新宿区北新宿二丁目21番1号とする。
2.その他新設会社の定款に定める事項
別紙「新設会社の定款」記載のとおりとする。
3.新設会社の設立時取締役の氏名及び設立時監査役の氏名
(1)設立時取締役 瀬戸健、加藤健生、香西哲雄
(2)設立時監査役 大谷章二
4.新設会社が本件分割により分割会社から承継する権利義務に関する事項
(1)新設会社が本件分割により分割会社から承継する資産、負債、契約その他の権利義務(以下「本件承継権利義務」という。)は、新設会社の成立の日(以下「新設会社成立日」という。)において本件事業に属する①棚卸資産及び②契約(雇用契約を除く。)における契約上の地位とする。ただし、棚卸資産の評価については、平成28年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに新設会社成立日前日までの増減を加除した上で確定する。
(2)新設会社は、本件分割により、分割会社から、負債その他の債務を承継しない。
5.新設会社が本件分割に際して発行する株式の数並びに新設会社の資本金及び資本準備金の額に関する事項
(1)新設会社が本件分割に際して発行する株式の数 200株
(2)設立時資本金の額 金10百万円
(3)設立時資本準備金の額 金0円
6.分割期日
本件分割において新設会社を設立すべき日は、平成28年7月1日とする。ただし、手続きの進行に応じて必要あるときは、取締役会の承認を得てこれを変更することができる。
7.分割会社の競業避止義務
分割会社は、新設会社に対し、本件事業に関して競業避止義務を負わない。
8.条件の変更
分割会社は、本新設分割計画作成後、新設会社成立日に至るまでの間において、不可効力その他の事由により、分割会社の財政状態もしくは経営状態に著しい変動を生じたときは、本新設分割計画を変更しまたは本件分割を中止することができる。
9.規定外事項
本計画書に定めるもののほか、本件分割に関し必要な事項は、本件分割の趣旨に従って、分割会社がこれを決定するものとする。
以上
平成28年5月16日
別紙 新設会社の定款
健康コーポレーション株式会社 定款
第1章 総 則
(商号)
第1条
当会社は、健康コーポレーション株式会社と称し、英文ではKenkou Corporation, Inc.と表示する。
(目的)
第2条
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1)健康食品の製造、輸入、販売及びその仲介
(2)化粧品の研究開発、製造、輸入、販売及びその仲介
(3)食料品の製造及び販売
(4)ハーブ・ビタミン・ミネラル類の補助食品の研究開発、製造、輸入、販売及びその仲介
(5)茶類、清涼飲料水等の飲料品及び酒類の製造及び販売
(6)医療、健康及び美容に関する文化教室等の運営及び通信教育
(7)医薬品、医薬部外品及び衛生用品の企画、研究開発、臨床協力、管理、製造、輸出入、販売及びその仲介
(8)医療器具、用具の企画、研究開発、臨床協力、管理、製造、輸入、販売及びその仲介
(9)薬局の経営
(10)インターネットを利用したショッピングモールその他新規ビジネスの企画・運営管理及び情報検索代行サービス、コンピュータネットワークを利用した物品販売、マーケティング並びに代金決済システムの企画開発、販売及び保守
(11)インターネットサイト及びそのコンテンツに関する企画、デザイン、開発、制作、管理及び運営並びにこれらの受託
(12)知的財産権の企画、取得、販売、貸与、使用許諾並びに仲介
(13)前各号に付随関連する一切の事業
2.当会社は、前項各号の事業及び前項各号に付帯又は関連する一切の事業を営むことができる。
(本店の所在地)
第3条
当会社は、本店を東京都新宿区に置く。
(公告方法)
第4条
当会社の公告は、官報に掲載してする。
(機関)
第5条
当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会
(2)監査役
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条
当会社の発行可能株式の総数は、800株とする。
(株券の不発行)
第7条
当会社は、株式に係る株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第8条
当会社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
2.ただし、当会社の株主が当該株式を譲渡により取得した場合には、会社法第136条又は第137条第1項の承認をしたものとみなす。
(相続人等に対する売渡しの請求)
第9条
当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
(株主名簿記載事項の記載の請求)
第10条
当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人が当会社所定の書式による請求書に署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。
2.前項の規定にかかわらず、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令に定める場合には、株式取得者が単独で株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求することができる。
(質権の登録及び信託財産の表示)
第11条
当会社の株式につき質権の登録又は当事者が信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印して提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
(手数料)
第12条
前二条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
(株主の住所等の届出等)
第13条
当会社の株主、登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称及び住所並びに印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項等に変更を生じた場合も、同様とする。
2.当会社に提出する書類には、前項により届け出た印鑑を用いなければならない。
(基準日)
第14条
当会社は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2.前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議により、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。
第3章 株主総会
(招集)
第15条
定時株主総会は毎事業年度終了後3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合にこれを招集する。
(招集手続)
第16条
株主総会を招集するには、会日より1週間前までに、議決権を行使することができる株主に対して招集通知を発するものとする。
2.株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、招集手続を経ずに開催することができる。
(招集権者及び議長)
第17条
株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により、取締役社長がこれを招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれを招集する。
2.株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
(決議の方法)
第18条
株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもってこれを行う。
2.会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う。
(株主総会の決議等の省略)
第19条
取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主(当該事項について議決権を行使することができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
2.取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を株主総会に報告することを要しないことにつき株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなす。
(議決権の代理行使)
第20条
株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、議決権を行使することができる。
2.前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
(株主総会の議事録)
第21条
株主総会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成する。
2.株主総会の議事録は、株主総会の日から10年間本店に備え置く。
第4章 取締役及び取締役会
(取締役の員数)
第22条
当会社の取締役は、3名以上とする。
(取締役の選任)
第23条
取締役は、株主総会において選任する。
2.取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。
3.取締役の選任決議は、累積投票によらない。
(取締役の任期)
第24条
取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
(代表取締役及び役付取締役)
第25条
当会社は、取締役会の決議により、代表取締役を選定する。
2.代表取締役は会社を代表し、取締役会の決議に基づき、会社の業務を執行する。
3.取締役会は、その決議により、取締役社長1名を選定し、また必要に応じ、取締役会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役、取締役相談役を選定することができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第26条
取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き取締役社長がこれを招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれを招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第27条
取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
2.取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議の方法)
第28条
取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもってこれを行う。
(取締役会決議の省略)
第29条
当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会規則)
第30条
取締役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。
(取締役の報酬)
第31条
取締役の報酬は、株主総会の決議をもってこれを定める。
(取締役の責任免除)
第32条
当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任について、その取締役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の限度内でこれを免除することができる。
2.当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、会社法第423条第1項の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める金額の合計額とする。
第5章 監査役
(監査役の員数)
第33条
当会社の監査役は、3名以内とする。
(監査役の監査)
第34条
監査役は、取締役の職務の執行を監査する。
(監査役の選任)
第35条
監査役は、株主総会において選任する。
2.監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。
(監査役の任期)
第36条
監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(監査役の報酬)
第37条
監査役の報酬は、株主総会の決議をもってこれを定める。
(監査役の責任免除)
第38条
当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の行為に関する監査役(監査役であった者を含む。)の責任について、その監査役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の限度内でこれを免除することができる。
2.当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、会社法第423条第1項の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める金額の合計額とする。
第6章 計 算
(事業年度)
第39条
当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
(期末配当金及び中間配当金)
第40条
当会社は株主総会の決議によって、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当(以下「期末配当金」という。)を行う。
2.当会社は、取締役会の決議により毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当(会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当をいう。)を行うことができる。
(利益配当金及び中間配当金の除斥期間)
第41条
期末配当金及び中間配当金が、支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
2.未払の期末配当金及び中間配当金には利息をつけない。
附則
第1条
当会社の最初の事業年度は、設立の日から平成29年3月31日までとする。
第2条
当会社の設立時代表取締役は、次のとおりとする。
設立時代表取締役 瀬戸健
第3条
本附則は、当会社の最初の事業年度に関する定時株主総会の終結の時をもって削除する。
3 会社法施行規則第205条各号に定める内容の概要
(1)新設分割に際して交付する新設分割設立会社の株式の数並びに資本金及び準備金の額に関する定めの相当性に関する事項
新設分割設立会社が発行する株式の数については、新設分割が単独新設分割であることから、割り当てられる株式数によって当社と新設分割設立会社との間の実質的な権利関係に差異が生じることはなく、これを任意に定めることができると認められるところ、新設分割設立会社の資本金の額を考慮した結果、新設分割に際して、新設分割設立会社が株式200株を発行し、新設分割により当社から承継する権利義務に代えて、当該発行株式のすべてを、当社に割り当て交付することが相当であると判断しました。
(2)新設分割設立会社の資本金及び準備金の額に関する定めの相当性に関する事項
新設分割設立会社の資本金及び準備金の額については、会社計算規則の規定に従い、承継される権利義務の内容、新設分割設立会社の事業内容及び事業規模に応じ、資本金10百万円、資本準備金0円とすることが相当であると判断しました。
(3)新設分割会社における最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の発生について
該当事項はありません。
第3号議案 定款一部変更の件
当社現行定款の一部を以下のとおり変更するものであります。
1.提案の理由
(1)第2号議案「持株会社体制への移行に伴う新設分割計画承認の件」に記載のとおり、当社は、平成28年7月1日付で新設分割による持株会社体制への移行を予定しております。これに伴い、現行定款第1条(商号)及び第2条(目的)を変更するものであります。なお、これらの変更につきましては、第2号議案「持株会社体制への移行に伴う新設分割計画承認の件」が原案どおり承認可決されること、及び本会社分割の効力がいずれも発生することを条件として、その効力が生じるものであります。
(2)当社は、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図るため、監査役会設置会社から、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)(以下、「改正会社法」といいます。)により創設された「監査等委員会設置会社」に移行することといたしたいと存じます。
これに伴い、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設、監査役及び監査役会に関する規定の削除を行うとともに、経営の効率性を高め、権限委譲による迅速な意思決定を可能とするための取締役への権限委任に関する規定の新設その他の所要の変更をするため、定款の一部を変更するものであります。
(3)改正会社法により、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更されております。取締役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、業務執行を行わない取締役との間で責任限定契約を締結することを可能とするため、定款の一部を変更するものであります。なお、責任限定契約に係る定款の変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
(4)グループ各社の事業展開に対応するため、現行定款第2条(目的)に定める目的の一部を変更するものであります。
(5)その他、上記の変更に伴う条数の変更等、所要の変更を行うものであります。
上記(1)以外の定款の変更に係る決議の効力は、本株主総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。
2.変更の内容 (下線は変更部分を示します。)
(下線は変更部分を示します。)
(下線は変更部分を示します。)
(下線は変更部分を示します。)
(下線は変更部分を示します。)
第4号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件
瀬戸健、加藤健生、香西哲雄、森正人、新将命、岩本眞二、加來武宜の各氏を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任するものであります。
第5号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
大谷章二、近田直裕、吉田桂公の各氏を監査等委員である取締役に選任するものであります。
第6号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額決定の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。)の報酬額を年額3億円以内と定めるものであります。なお、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとするものであります。
第7号議案 監査等委員である取締役の報酬額決定の件
監査等委員である取締役の報酬額を年額3千万円以内と定めるものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
平成28年6月20日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 剰余金処分の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
1株につき金7円60銭 総額968,513,600円
ロ 効力発生日
平成28年6月21日
第2号議案 持株会社体制への移行に伴う新設分割計画承認の件
1.新設分割を行う理由
当社は、「自己投資産業でグローバルNo.1ブランドとなる。」との経営目標を中期経営計画『COMMIT 2020』で掲げ、全ての人が、より“健康”に、より“輝く”人生を送るための「自己投資産業」を事業ドメインとして、世界中に高付加価値の商品・サービスを提供し続けることを使命として事業を推進してまいりました。
上記方針のもと、当社グループは圧倒的な成長速度で会員数5万名を突破した『RIZAP』や、『どろあわわ』などヒット商品を多数有する美容・健康食品の通販事業に加えて、『RIZAP GOLF』などRIZAPブランドでの新規事業を展開しております。また、M&Aによりアパレル関連事業、住関連ライフスタイル事業及びエンターテイメント事業を展開しております。さらに個別戦略として、『医療分野への進出』、『海外への本格進出』、『成長基盤の一層の強化』を掲げており、これに即したアクションを推進しております。
さらに「海外事業展開の加速化と国際財務報告基準(IFRS)の任意適用を行い、日本型のRIZAPサービスの現地化をさらに推進していく予定であり、また、日本・現地問わず、有力なパートナー会社との関係も強化し、展開のスピードを加速させる方針でおります。RIZAP以外でも、当社の『どろあわわ』をはじめとした通販商品についてのアリババ株式会社との提携による越境EC販売、当社子会社である株式会社エンジェリーべによる越境EC販売の取組みの開始など、グループ全体で海外事業の加速化に取組んでおります。
こうした中、『COMMIT 2020』で掲げた連結売上高3,000億円、営業利益350億円の目標達成を確実に実現していくためには、持株会社体制に移行し、グループ全体戦略の構築と実行、グループシナジーの最大限発揮、グループ全体の最適なリソース配分、M&A を含む機動的な事業再編、コーポレート・ガバナンスの強化を図っていくことが必要と判断いたしました。
また、外部の有識者3名による経営諮問委員会を設置いたしました。有識者メンバーとして、竹中 平蔵氏、藤田 勉氏、松岡 真宏氏の3名にご就任いただき、当社のM&Aを中心とする経営戦略や真のグローバル企業になるべく大局的な成長戦略の策定における、経済・金融市場の見通しについて、客観的に、第三者的視点で経営陣に対して、助言・指導をいただくこととしております。さらに今後、当社グループ子会社においてRIZAPと親和性の高い新サービス・新商品の展開を加速してまいります。
加えて、持株会社体制への移行により、グループ管理体制を更に強化し、今後のグローバル展開において更なる信用を高めていくために、他市場への上場についても将来的に目指し、個人及び機関投資家を含めたより多くの投資家層の拡大につながるよう取り組んでまいります。
平成28年7月1日付で、当社を分割会社(「RIZAPグループ株式会社」に商号変更)とし、新たに設立する健康コーポレーション株式会社を新設会社とする分社型新設(管理部門を除く全ての事業を同社に承継、物的分割)を予定しています。なお、持株会社が上場を継続することとし、現在の当社の子会社等は、持株会社の子会社となる予定です。
株主の皆様には、何卒本趣旨にご賛同いたたき、新設分割計画につきましてご承認賜りますようお願い申し上げます。
2.新設分割計画の内容の概要
新設分割計画の内容の概要は以下のとおりです。
新設分割計画書(写)
当社(RIZAPグループ株式会社に商号変更予定。以下「分割会社」という。)は、分割会社の営む管理部門を除く全ての事業(以下「本件事業」という。)に関して有する権利義務を新たに設立する株式会社(以下「新設会社」という。)に承継させる新設分割(以下「本件分割」という。)を行うにあたり、次のとおり新設分割計画を作成する。
1.新設会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数
(1)別紙「新設会社の定款」記載のとおりとする。
(2)新設会社の本店の所在場所は、東京都新宿区北新宿二丁目21番1号とする。
2.その他新設会社の定款に定める事項
別紙「新設会社の定款」記載のとおりとする。
3.新設会社の設立時取締役の氏名及び設立時監査役の氏名
(1)設立時取締役 瀬戸健、加藤健生、香西哲雄
(2)設立時監査役 大谷章二
4.新設会社が本件分割により分割会社から承継する権利義務に関する事項
(1)新設会社が本件分割により分割会社から承継する資産、負債、契約その他の権利義務(以下「本件承継権利義務」という。)は、新設会社の成立の日(以下「新設会社成立日」という。)において本件事業に属する①棚卸資産及び②契約(雇用契約を除く。)における契約上の地位とする。ただし、棚卸資産の評価については、平成28年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに新設会社成立日前日までの増減を加除した上で確定する。
(2)新設会社は、本件分割により、分割会社から、負債その他の債務を承継しない。
5.新設会社が本件分割に際して発行する株式の数並びに新設会社の資本金及び資本準備金の額に関する事項
(1)新設会社が本件分割に際して発行する株式の数 200株
(2)設立時資本金の額 金10百万円
(3)設立時資本準備金の額 金0円
6.分割期日
本件分割において新設会社を設立すべき日は、平成28年7月1日とする。ただし、手続きの進行に応じて必要あるときは、取締役会の承認を得てこれを変更することができる。
7.分割会社の競業避止義務
分割会社は、新設会社に対し、本件事業に関して競業避止義務を負わない。
8.条件の変更
分割会社は、本新設分割計画作成後、新設会社成立日に至るまでの間において、不可効力その他の事由により、分割会社の財政状態もしくは経営状態に著しい変動を生じたときは、本新設分割計画を変更しまたは本件分割を中止することができる。
9.規定外事項
本計画書に定めるもののほか、本件分割に関し必要な事項は、本件分割の趣旨に従って、分割会社がこれを決定するものとする。
以上
平成28年5月16日
| 東京都新宿区北新宿二丁目21番1号 | ||
| 健康コーポレーション株式会社 | ||
| 代表取締役社長 瀬戸 健 | ㊞ |
別紙 新設会社の定款
健康コーポレーション株式会社 定款
第1章 総 則
(商号)
第1条
当会社は、健康コーポレーション株式会社と称し、英文ではKenkou Corporation, Inc.と表示する。
(目的)
第2条
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1)健康食品の製造、輸入、販売及びその仲介
(2)化粧品の研究開発、製造、輸入、販売及びその仲介
(3)食料品の製造及び販売
(4)ハーブ・ビタミン・ミネラル類の補助食品の研究開発、製造、輸入、販売及びその仲介
(5)茶類、清涼飲料水等の飲料品及び酒類の製造及び販売
(6)医療、健康及び美容に関する文化教室等の運営及び通信教育
(7)医薬品、医薬部外品及び衛生用品の企画、研究開発、臨床協力、管理、製造、輸出入、販売及びその仲介
(8)医療器具、用具の企画、研究開発、臨床協力、管理、製造、輸入、販売及びその仲介
(9)薬局の経営
(10)インターネットを利用したショッピングモールその他新規ビジネスの企画・運営管理及び情報検索代行サービス、コンピュータネットワークを利用した物品販売、マーケティング並びに代金決済システムの企画開発、販売及び保守
(11)インターネットサイト及びそのコンテンツに関する企画、デザイン、開発、制作、管理及び運営並びにこれらの受託
(12)知的財産権の企画、取得、販売、貸与、使用許諾並びに仲介
(13)前各号に付随関連する一切の事業
2.当会社は、前項各号の事業及び前項各号に付帯又は関連する一切の事業を営むことができる。
(本店の所在地)
第3条
当会社は、本店を東京都新宿区に置く。
(公告方法)
第4条
当会社の公告は、官報に掲載してする。
(機関)
第5条
当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会
(2)監査役
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条
当会社の発行可能株式の総数は、800株とする。
(株券の不発行)
第7条
当会社は、株式に係る株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第8条
当会社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
2.ただし、当会社の株主が当該株式を譲渡により取得した場合には、会社法第136条又は第137条第1項の承認をしたものとみなす。
(相続人等に対する売渡しの請求)
第9条
当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
(株主名簿記載事項の記載の請求)
第10条
当会社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人が当会社所定の書式による請求書に署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。
2.前項の規定にかかわらず、利害関係人の利益を害するおそれがないものとして法務省令に定める場合には、株式取得者が単独で株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求することができる。
(質権の登録及び信託財産の表示)
第11条
当会社の株式につき質権の登録又は当事者が信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印して提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
(手数料)
第12条
前二条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
(株主の住所等の届出等)
第13条
当会社の株主、登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称及び住所並びに印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項等に変更を生じた場合も、同様とする。
2.当会社に提出する書類には、前項により届け出た印鑑を用いなければならない。
(基準日)
第14条
当会社は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2.前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議により、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。
第3章 株主総会
(招集)
第15条
定時株主総会は毎事業年度終了後3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合にこれを招集する。
(招集手続)
第16条
株主総会を招集するには、会日より1週間前までに、議決権を行使することができる株主に対して招集通知を発するものとする。
2.株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、招集手続を経ずに開催することができる。
(招集権者及び議長)
第17条
株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により、取締役社長がこれを招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれを招集する。
2.株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
(決議の方法)
第18条
株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもってこれを行う。
2.会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う。
(株主総会の決議等の省略)
第19条
取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主(当該事項について議決権を行使することができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
2.取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を株主総会に報告することを要しないことにつき株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなす。
(議決権の代理行使)
第20条
株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、議決権を行使することができる。
2.前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
(株主総会の議事録)
第21条
株主総会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成する。
2.株主総会の議事録は、株主総会の日から10年間本店に備え置く。
第4章 取締役及び取締役会
(取締役の員数)
第22条
当会社の取締役は、3名以上とする。
(取締役の選任)
第23条
取締役は、株主総会において選任する。
2.取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。
3.取締役の選任決議は、累積投票によらない。
(取締役の任期)
第24条
取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
(代表取締役及び役付取締役)
第25条
当会社は、取締役会の決議により、代表取締役を選定する。
2.代表取締役は会社を代表し、取締役会の決議に基づき、会社の業務を執行する。
3.取締役会は、その決議により、取締役社長1名を選定し、また必要に応じ、取締役会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役、取締役相談役を選定することができる。
(取締役会の招集権者及び議長)
第26条
取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き取締役社長がこれを招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれを招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第27条
取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
2.取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議の方法)
第28条
取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもってこれを行う。
(取締役会決議の省略)
第29条
当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会規則)
第30条
取締役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。
(取締役の報酬)
第31条
取締役の報酬は、株主総会の決議をもってこれを定める。
(取締役の責任免除)
第32条
当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任について、その取締役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の限度内でこれを免除することができる。
2.当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、会社法第423条第1項の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める金額の合計額とする。
第5章 監査役
(監査役の員数)
第33条
当会社の監査役は、3名以内とする。
(監査役の監査)
第34条
監査役は、取締役の職務の執行を監査する。
(監査役の選任)
第35条
監査役は、株主総会において選任する。
2.監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。
(監査役の任期)
第36条
監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(監査役の報酬)
第37条
監査役の報酬は、株主総会の決議をもってこれを定める。
(監査役の責任免除)
第38条
当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の行為に関する監査役(監査役であった者を含む。)の責任について、その監査役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の限度内でこれを免除することができる。
2.当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、会社法第423条第1項の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める金額の合計額とする。
第6章 計 算
(事業年度)
第39条
当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
(期末配当金及び中間配当金)
第40条
当会社は株主総会の決議によって、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当(以下「期末配当金」という。)を行う。
2.当会社は、取締役会の決議により毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当(会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当をいう。)を行うことができる。
(利益配当金及び中間配当金の除斥期間)
第41条
期末配当金及び中間配当金が、支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
2.未払の期末配当金及び中間配当金には利息をつけない。
附則
第1条
当会社の最初の事業年度は、設立の日から平成29年3月31日までとする。
第2条
当会社の設立時代表取締役は、次のとおりとする。
設立時代表取締役 瀬戸健
第3条
本附則は、当会社の最初の事業年度に関する定時株主総会の終結の時をもって削除する。
3 会社法施行規則第205条各号に定める内容の概要
(1)新設分割に際して交付する新設分割設立会社の株式の数並びに資本金及び準備金の額に関する定めの相当性に関する事項
新設分割設立会社が発行する株式の数については、新設分割が単独新設分割であることから、割り当てられる株式数によって当社と新設分割設立会社との間の実質的な権利関係に差異が生じることはなく、これを任意に定めることができると認められるところ、新設分割設立会社の資本金の額を考慮した結果、新設分割に際して、新設分割設立会社が株式200株を発行し、新設分割により当社から承継する権利義務に代えて、当該発行株式のすべてを、当社に割り当て交付することが相当であると判断しました。
(2)新設分割設立会社の資本金及び準備金の額に関する定めの相当性に関する事項
新設分割設立会社の資本金及び準備金の額については、会社計算規則の規定に従い、承継される権利義務の内容、新設分割設立会社の事業内容及び事業規模に応じ、資本金10百万円、資本準備金0円とすることが相当であると判断しました。
(3)新設分割会社における最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の発生について
該当事項はありません。
第3号議案 定款一部変更の件
当社現行定款の一部を以下のとおり変更するものであります。
1.提案の理由
(1)第2号議案「持株会社体制への移行に伴う新設分割計画承認の件」に記載のとおり、当社は、平成28年7月1日付で新設分割による持株会社体制への移行を予定しております。これに伴い、現行定款第1条(商号)及び第2条(目的)を変更するものであります。なお、これらの変更につきましては、第2号議案「持株会社体制への移行に伴う新設分割計画承認の件」が原案どおり承認可決されること、及び本会社分割の効力がいずれも発生することを条件として、その効力が生じるものであります。
(2)当社は、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を図るため、監査役会設置会社から、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)(以下、「改正会社法」といいます。)により創設された「監査等委員会設置会社」に移行することといたしたいと存じます。
これに伴い、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設、監査役及び監査役会に関する規定の削除を行うとともに、経営の効率性を高め、権限委譲による迅速な意思決定を可能とするための取締役への権限委任に関する規定の新設その他の所要の変更をするため、定款の一部を変更するものであります。
(3)改正会社法により、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更されております。取締役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、業務執行を行わない取締役との間で責任限定契約を締結することを可能とするため、定款の一部を変更するものであります。なお、責任限定契約に係る定款の変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
(4)グループ各社の事業展開に対応するため、現行定款第2条(目的)に定める目的の一部を変更するものであります。
(5)その他、上記の変更に伴う条数の変更等、所要の変更を行うものであります。
上記(1)以外の定款の変更に係る決議の効力は、本株主総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。
2.変更の内容 (下線は変更部分を示します。)
| 現 行 定 款 | 変 更 案 |
| 第1章 総 則 (商号) 第1条 当会社は、健康コーポレーション株式会社と称し、英文ではKenkou Corporation,Inc.と表示する。 (目的) 第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 (1)～(13) (条文省略) (14)印刷業並びに書籍類その他の印刷物の企 画、制作、編集、翻訳、出版及び販売 (15)～(53)(条文省略) (新 設) (54)内装工事業 (55)～(62)(条文省略) (63)不動産の売買、賃貸、管理並びに運営 (64)～(67)(条文省略) (68)株式保有による事業活動の支配管理 (69)前号各に付随関連する一切の事業 | 第1章 総 則 (商号) 第1条 当会社は、RIZAPグループ株式会社と称し、英文ではRIZAP GROUP,Inc.と表示する。 (目的) 第2条 当会社は、次の事業を営むこと及び次の事業を営む会社その他の法人等の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理及び経営支援を行うことを目的とする。 (1)～(13) (現行どおり) (14)印刷業並びに書籍類その他の印刷物の企画、制作、編集、翻訳、出版、販売及び委託販売 (15)～(53)(現行どおり) (54)建築工事業 (55)建設工事の請負 (56)地域開発、都市開発、環境整備その他建設に関する事業 (57)庁舎、教育文化施設、廃棄物処理施設、医療施設その他公共施設等の企画、建設、保有、維持管理及び運営 (58)外壁、屋根工事業 (59)発電事業及びその管理・運営並びに電気の売買に関する事業 (60)住宅のリフォーム、内装工事業 (61)建設資材の販売 (62)建築設計業務 (63)～(70)(現行どおり) (71)不動産の売買、交換、賃貸及びその仲介並びに所有、管理、運営及び利用 (72)～(75)(現行どおり) (削 除) (76)前号各に付随関連する一切の事業 |
(下線は変更部分を示します。)
| 現 行 定 款 | 変 更 案 |
| 第3条～第4条 (条文省略) (機関) 第5条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 (1)取締役会 (2)監査役 (3)監査役会 (4)会計監査人 第6条～第18条 (条文省略) | 第3条～第4条 (現行どおり) (機関) 第5条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 (1)取締役会 (2)監査等委員会 (削 除) (3)会計監査人 第6条～第18条 (現行どおり) |
| 第4章 取締役及び取締役会 (取締役の員数) 第19条 当会社の取締役は、9名以内とする。 (新 設) (取締役の選任) 第20条 取締役は、株主総会において選任する。 2. (条文省略) 3. (条文省略) | 第4章 取締役及び取締役会 (取締役の員数) 第19条 当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、9名以内とする。 2. 当会社の監査等委員である取締役は、5名以内とする。 (取締役の選任) 第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、株主総会において選任する。 2. (現行どおり) 3. (現行どおり) |
| (取締役の任期) 第21条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 (新 設) (新 設) | (取締役の任期) 第21条 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 2. 監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 3. 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 |
(下線は変更部分を示します。)
| 現 行 定 款 | 変 更 案 |
| (代表取締役及び役付取締役) 第22条 当会社は、取締役会の決議により、代表取締役を選定する。 2. (条文省略) 3. 取締役会は、その決議により、取締役社長1名を選定し、また必要に応じ、取締役会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役、取締役相談役を選定することができる。 | (代表取締役及び役付取締役) 第22条 当会社は、取締役会の決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から、代表取締役を選定する。 2. (現行どおり) 3. 取締役会は、その決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から、取締役社長1名を選定し、また必要に応じ、取締役会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役、取締役相談役を選定することができる。 |
| 第23条 (条文省略) (取締役会の招集通知) 第24条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 2. 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 | 第23条 (現行どおり) (取締役会の招集通知) 第24条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 2. 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 |
| (新 設) | (重要な業務執行の決定の委任) 第25条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務の執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。 |
| 第25条～第27条 (条文省略) (取締役の報酬) 第28条 取締役の報酬は、株主総会の決議をもってこれを定める。 | 第26条～第28条 (現行どおり) (取締役の報酬) 第29条 取締役の報酬は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議をもってこれを定める。 |
(下線は変更部分を示します。)
| 現 行 定 款 | 変 更 案 |
| (取締役の責任免除) 第29条 (条文省略) 2. 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、会社法第423条第1項の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める金額の合計額とする。 | (取締役の責任免除) 第30条 (現行どおり) 2. 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、会社法第423条第1項の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める金額の合計額とする。 |
| 第5章 監査役及び監査役会 (監査役の員数) 第30条 当会社の監査役は、3名以上とする。 (監査役の監査) 第31条 監査役は、取締役の職務の執行を監査する。 (監査役の選任) 第32条 監査役は、株主総会において選任する。 2. 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。 | (削 除) (削 除) (削 除) (削 除) |
| (監査役の任期) 第33条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 2. 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。 (常勤の監査役) 第34条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。 | (削 除) (削 除) |
(下線は変更部分を示します。)
| 現 行 定 款 | 変 更 案 |
| (監査役会の招集通知) 第35条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 2. 監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。 (監査役会の決議の方法) 第36条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。 | (削 除) (削 除) |
| (監査役会規程) 第37条 監査役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。 (監査役の報酬) 第38条 監査役の報酬は、株主総会の決議をもってこれを定める。 | (削 除) (削 除) |
| (監査役の責任免除) 第39条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の行為に関する監査役(監査役であった者を含む。)の責任について、その監査役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の限度内でこれを免除することができる。 2. 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に、会社法第423条第1項の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める金額の合計額とする。 | (削 除) |
| 現 行 定 款 | 変 更 案 |
| (新 設) (新 設) (新 設) | 第5章 監査等委員会 (常勤の監査等委員) 第31条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。 (監査等委員会の招集通知) 第32条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 2. 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。 |
| (新 設) (新 設) | (監査等委員会の決議の方法) 第33条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。 (監査等委員会規程) 第34条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。 |
| 第6章 会計監査人 第40条～第41条 (条文省略) (会計監査人の報酬等) 第42条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得てこれを定める。 第43条～第45条 (条文省略) | 第6章 会計監査人 第35条～第36条 (現行どおり) (会計監査人の報酬等) 第37条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得てこれを定める。 第38条～第40条 (現行どおり) |
| (新 設) | 附 則 (監査役の責任免除に関する経過措置) 第1条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の行為に関する監査役(監査役であった者を含む。)の責任について、その監査役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の限度内でこれを免除することができる。 第2条 定款第1条(商号)及び第2条(目的)の変更は、平成28年6月20日開催の定時株主総会で承認可決された新設分割設立会社の成立日をもって効力が生じるものとする。なお、本附則は効力発生日の経過をもって削除する。 |
第4号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件
瀬戸健、加藤健生、香西哲雄、森正人、新将命、岩本眞二、加來武宜の各氏を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任するものであります。
第5号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
大谷章二、近田直裕、吉田桂公の各氏を監査等委員である取締役に選任するものであります。
第6号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額決定の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。)の報酬額を年額3億円以内と定めるものであります。なお、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとするものであります。
第7号議案 監査等委員である取締役の報酬額決定の件
監査等委員である取締役の報酬額を年額3千万円以内と定めるものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数 (個) | 反対数 (個) | 棄権数 (個) | 可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合 (%) | |
| 第1号議案 剰余金処分の件 | 882,834 | 1,636 | 0 | (注)1 | 可決 | (99.81%) |
| 第2号議案 持株会社体制への移行に伴う新設分割計画承認の件 | 883,616 | 1,316 | 0 | (注)2 | 可決 | (99.85%) |
| 第3号議案 定款一部変更の件 | 883,138 | 1,338 | 0 | (注)2 | 可決 | (99.84%) |
| 第4号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件 | (注)3 | |||||
| 瀬戸健 | 883,134 | 1,339 | 0 | 可決 | (99.84%) | |
| 加藤健生 | 883,134 | 1,339 | 0 | 可決 | (99.84%) | |
| 香西哲雄 | 883,136 | 1,337 | 0 | 可決 | (99.84%) | |
| 森 正人 | 883,132 | 1,341 | 0 | 可決 | (99.84%) | |
| 新 将命 | 882,835 | 1,638 | 0 | 可決 | (99.81%) | |
| 岩本眞二 | 883,096 | 1,377 | 0 | 可決 | (99.84%) | |
| 加來武宜 | 883,135 | 1,338 | 0 | 可決 | (99.84%) | |
| 第5号議案 監査等委員である取締役3名選任の件 | (注)3 | |||||
| 大谷章二 | 882,813 | 1,664 | 0 | 可決 | (99.81%) | |
| 近田直裕 | 882,890 | 1,587 | 0 | 可決 | (99.82%) | |
| 吉田桂公 | 882,829 | 1,648 | 0 | 可決 | (99.81%) | |
| 第6号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額決定の件 | 881,815 | 2,662 | 0 | (注)1 | 可決 | (99.69%) |
| 第7号議案 監査等委員である取締役の報酬額決定の件 | 881,833 | 2,644 | 0 | (注)1 | 可決 | (99.70%) |
(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
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