有価証券報告書-第23期(2025/04/01-2026/03/31)
(1) 当社は当連結会計年度において、次の同種の特約が付された金銭消費貸借契約を締結しております。
①
②
③
上記に加え、2つの銀行と資本合計の金額を2025年3月決算末日の80%以上とすること、各決算期における連結の損益計算書に示される営業損益を黒字に維持すること(うち1行は2期連続の損失のみ判定)、という上記と同種の財務上の特約を設定している契約を2契約(債務の期末残高合計569百万円)を締結しております。
(2) 当社は、SOMPOホールディングス株式会社(以下「SOMPO」といいます。)との間で資本業務契約等を締結しており、その内容は以下のとおりです。
契約締結日 2024年6月7日
契約会社名 SOMPOホールディングス株式会社
所在地 東京都新宿区西新宿1丁目26番1号
資本業務提携の概要
当社は、2024年6月7日付の取締役会での決議を経て、SOMPOとの間における協議を通じ、健康寿命を延伸し介護が不要となる社会の実現に向けて相互に協力すべく、両社間で業務提携を推進することを目的とした契約を締結しております。
資本提携において、当社は第三者割当の方法により、SOMPOに対し、当社の普通株式29,069,767株を割り当てております(当該割当後のSOMPOの当社に対する議決権比率は4.87%)。また、当社の連結子会社であるRIZAP株式会社が、第三者割当の方法により、SOMPOに対し、普通株式を割り当て、200億円の払込を受けました(SOMPOのRIZAP株式会社に対する議決権比率は23%)。
業務提携における主な内容は以下の通りです。
(1) SOMPOグループの国内の顧客基盤に向けたchocoZAP の利用促進等、RIZAP グループ会社の商品・サービスの浸透に向けた各種施策の実施
(2) chocoZAP利用者へのSOMPOグループ会社が提供するサービスの紹介等を含む、RIZAP グループの顧客層へのSOMPOグループ会社の商品・サービスの浸透に向けた各種施策の実施
(3) 法令・ガイドライン等の遵守とお客さまの同意を前提に、SOMPOグループの損保、生保、介護事業の顧客及びデータ基盤とRIZAPグループが持つライフログデータや指導ノウハウなどを組み合わせることによる、顧客ニーズや健康状態に即した新サービス・新商品の研究開発・提供
(4) SOMPOグループが展開している介護事業やヘルスケア分野等における RIZAP株式会社の事業活用も含めた協業の促進
また、当社は、SOMPOとの間において、以下(a)～(c)の事項について合意しております。
RIZAP株式会社役員の指名
(a) SOMPOは、RIZAP株式会社の取締役1名を指名することができます。
(b) 株主による議決権行使の制限
SOMPOは、SOMPO又は当社が指名する取締役を選任すべく、またSOMPO又は当社が、自らが指名した取締役を解任することを要請した場合には当該取締役を解任すべく、議決権を行使しなければなりません。
(c) RIZAP株式会社の株主総会又は取締役会の決議事項に対する事前承諾
上記(a)(b)については、chocoZAP関連事業の成長のために資本業務提携を行ったSOMPOの指名する取締役が株主総会で選任されることにより、企業価値向上に向けた議論が活発化し、RIZAP株式会社の取締役会運営における企業統治は強化されるものと考えております。
上記(c)についても、一定の経営上の基本的事項について、SOMPOの事前承諾を要するとすることにより、資本業務提携の相手であるSOMPOとの協議が必要となるため、RIZAP株式会社の企業統治は強化されるものと考えております。
取締役会における検討状況
当社は、本資本業務提携の締結にあたって、以下の検討を実施しております。
①2024年5月24日開催の取締役会において、本件に関しての報告が行われ、社外取締役からを含め様々な意見具申が実施されました。
②2024年6月7日開催の取締役会において、当該合意の締結に当たり、以下を主要論点として検討いたしました。
・当該合意に含まれる条項が、当社役員の解選任、議決権行使又は取締役会等の意思決定に関し、当社の裁量を不当に制約するものに該当しないか
・当社の経営の独立性及び少数株主の利益に与える影響
・当社のコーポレート・ガバナンス体制との整合性
以上の検討の結果、上記(a)～(c)の合意に含まれる事項は、以下を踏まえ、当社のコーポレート・ガバナンス体制に実質的な影響を及ぼすものではないと判断しております。
・当社の株主総会又は取締役会における最終的な意思決定権を制約するものではないこと
・当社の経営判断の自主性・独立性を損なうものではないこと
なお、取締役会に先立ち、経営陣及び法務部門において、当該合意内容の整理・検討を行うとともに、外部の法律専門家からの助言を踏まえ、関係法令への適合性、並びに当該合意が当社の経営判断の独立性を実質的に損なうものではないかという点について検討を実施しております。
①
| 項目 | 内容 |
| 契約締結日 | 2024年3月27日 |
| 契約相手 | 株式会社りそな銀行 |
| 債務の期末残高 | 835百万円 |
| 満期日 | 2029年3月30日 |
| 担保の内容 | 無し |
| 財務上の特約 | 1.純資産の部の金額を2024年3月決算末日の80%以上に維持 2.各決算期における連結の損益計算書に示される営業損益を黒字に維持 |
②
| 項目 | 内容 |
| 契約締結日 | 2024年12月13日 |
| 契約相手 | 株式会社みずほ銀行 |
| 債務の期末残高 | 2,335百万円 |
| 満期日 | 2027年12月16日 |
| 担保の内容 | 無し |
| 財務上の特約 | 1.純資産の部の金額を2024年3月決算末日の80%以上に維持 2.各決算期における連結の損益計算書に示される営業損益を黒字に維持 |
③
| 項目 | 内容 |
| 契約締結日 | 2026年3月27日 |
| 契約相手 | 株式会社みずほ銀行、株式会社りそな銀行、他地方銀行2行 |
| 債務の期末残高 | 4,057百万円 |
| 満期日 | 2027年3月31日 |
| 担保の内容 | 無し |
| 財務上の特約 | 1.資本合計の金額を2025年3月決算末日の80%以上に維持 2.各決算期における連結の損益計算書に示される営業損益を黒字に維持 |
上記に加え、2つの銀行と資本合計の金額を2025年3月決算末日の80%以上とすること、各決算期における連結の損益計算書に示される営業損益を黒字に維持すること(うち1行は2期連続の損失のみ判定)、という上記と同種の財務上の特約を設定している契約を2契約(債務の期末残高合計569百万円)を締結しております。
(2) 当社は、SOMPOホールディングス株式会社(以下「SOMPO」といいます。)との間で資本業務契約等を締結しており、その内容は以下のとおりです。
契約締結日 2024年6月7日
契約会社名 SOMPOホールディングス株式会社
所在地 東京都新宿区西新宿1丁目26番1号
資本業務提携の概要
当社は、2024年6月7日付の取締役会での決議を経て、SOMPOとの間における協議を通じ、健康寿命を延伸し介護が不要となる社会の実現に向けて相互に協力すべく、両社間で業務提携を推進することを目的とした契約を締結しております。
資本提携において、当社は第三者割当の方法により、SOMPOに対し、当社の普通株式29,069,767株を割り当てております(当該割当後のSOMPOの当社に対する議決権比率は4.87%)。また、当社の連結子会社であるRIZAP株式会社が、第三者割当の方法により、SOMPOに対し、普通株式を割り当て、200億円の払込を受けました(SOMPOのRIZAP株式会社に対する議決権比率は23%)。
業務提携における主な内容は以下の通りです。
(1) SOMPOグループの国内の顧客基盤に向けたchocoZAP の利用促進等、RIZAP グループ会社の商品・サービスの浸透に向けた各種施策の実施
(2) chocoZAP利用者へのSOMPOグループ会社が提供するサービスの紹介等を含む、RIZAP グループの顧客層へのSOMPOグループ会社の商品・サービスの浸透に向けた各種施策の実施
(3) 法令・ガイドライン等の遵守とお客さまの同意を前提に、SOMPOグループの損保、生保、介護事業の顧客及びデータ基盤とRIZAPグループが持つライフログデータや指導ノウハウなどを組み合わせることによる、顧客ニーズや健康状態に即した新サービス・新商品の研究開発・提供
(4) SOMPOグループが展開している介護事業やヘルスケア分野等における RIZAP株式会社の事業活用も含めた協業の促進
また、当社は、SOMPOとの間において、以下(a)～(c)の事項について合意しております。
RIZAP株式会社役員の指名
(a) SOMPOは、RIZAP株式会社の取締役1名を指名することができます。
(b) 株主による議決権行使の制限
SOMPOは、SOMPO又は当社が指名する取締役を選任すべく、またSOMPO又は当社が、自らが指名した取締役を解任することを要請した場合には当該取締役を解任すべく、議決権を行使しなければなりません。
(c) RIZAP株式会社の株主総会又は取締役会の決議事項に対する事前承諾
上記(a)(b)については、chocoZAP関連事業の成長のために資本業務提携を行ったSOMPOの指名する取締役が株主総会で選任されることにより、企業価値向上に向けた議論が活発化し、RIZAP株式会社の取締役会運営における企業統治は強化されるものと考えております。
上記(c)についても、一定の経営上の基本的事項について、SOMPOの事前承諾を要するとすることにより、資本業務提携の相手であるSOMPOとの協議が必要となるため、RIZAP株式会社の企業統治は強化されるものと考えております。
取締役会における検討状況
当社は、本資本業務提携の締結にあたって、以下の検討を実施しております。
①2024年5月24日開催の取締役会において、本件に関しての報告が行われ、社外取締役からを含め様々な意見具申が実施されました。
②2024年6月7日開催の取締役会において、当該合意の締結に当たり、以下を主要論点として検討いたしました。
・当該合意に含まれる条項が、当社役員の解選任、議決権行使又は取締役会等の意思決定に関し、当社の裁量を不当に制約するものに該当しないか
・当社の経営の独立性及び少数株主の利益に与える影響
・当社のコーポレート・ガバナンス体制との整合性
以上の検討の結果、上記(a)～(c)の合意に含まれる事項は、以下を踏まえ、当社のコーポレート・ガバナンス体制に実質的な影響を及ぼすものではないと判断しております。
・当社の株主総会又は取締役会における最終的な意思決定権を制約するものではないこと
・当社の経営判断の自主性・独立性を損なうものではないこと
なお、取締役会に先立ち、経営陣及び法務部門において、当該合意内容の整理・検討を行うとともに、外部の法律専門家からの助言を踏まえ、関係法令への適合性、並びに当該合意が当社の経営判断の独立性を実質的に損なうものではないかという点について検討を実施しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
