訂正有価証券報告書-第16期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性5名 女性1名 (役員のうち女性の比率17%)
(注)1 取締役 中井戸信英、望月愛子、大谷章二、近田直裕及び吉田桂公は社外取締役であります。
2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3 監査等委員である取締役の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査等委員の体制は次のとおりであります。
委員長 大谷章二、委員 近田直裕、委員 吉田桂公
5 所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。
なお、提出日現在の役員持株会における取得持株数は確認ができていないため、2019年3月31日現在の実質持株数を記載しております。
6 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を1名選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。
7 当社では、執行権限及び執行責任の明確化、経営の機動性及び計画実行の確実性の向上のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は11名であり、氏名及び担当、主な役職は以下のとおりです。
② 社外役員の状況
a.社外取締役の員数と当社との関係
当社の社外取締役の員数は、代表取締役社長瀬戸健以外の5名であります。
社外取締役と当社との関係は、役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数として、大谷章二は当社普通株式を61,161株、近田直裕は当社普通株式を65,576株、吉田桂公は当社普通株式を15,027株保有しております。
上記以外に、社外取締役5名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
b.社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割
当社は先述のとおり、取締役会の構成員6名のうち、5名を社外取締役が占めております。これは、取締役会の監督機能を強化しつつ、迅速で適切な意思決定を行うためであり、社外取締役の客観的な助言を経営の意思決定に反映させ、実効的なコーポレートガバナンスを推進するためであります。
取締役会議長でもある中井戸信英は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づいた当社の経営全般にわたる助言と監督により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただくため、選任しております。
取締役 望月愛子は、公認会計士であり、財務及び会計の専門家として豊富な知識を有しております。また、長年にわたり企業のコンサルティング業務に従事するとともに、自身も経営者として活動しており、これら豊富な経験に基づいた当社の経営全般にわたる助言と監督により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただくため、選任しております。
監査等委員である取締役 大谷章二は、長年に亘り事業会社で勤務し取締役及び監査役としての経験もあり、さらに当社の事業内容等に精通していることから、当社の経営全般に関する適切な監査、監督の実施及び助言により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただくため、選任しております。なお、同氏は2009年6月に当社の監査役に就任、2016年6月に監査等委員として就任しており、在任期間は監査役として7年、監査等委員として3年となっております。
監査等委員である取締役 近田直裕は、公認会計士であるとともに、近田公認会計士事務所及び興亜監査法人等における実務を通じ財務及び会計の専門家として豊富な知識を有しており、その知見に基づき主に会計、財務面からの監査、監督の実施及び助言により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただくため、選任しております。なお、同氏は2011年6月に当社の監査役に就任、2016年6月に監査等委員として就任しており、在任期間は監査役として5年、監査等委員として3年となっております。
監査等委員である取締役 吉田桂公は、弁護士であり、のぞみ総合法律事務所等における実務を通じ法律の専門家として豊富な知識を有しており、その知見に基づき主に法律面からの監査、監督の実施及び助言により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただくため、選任しております。なお、同氏は2016年6月に当社監査等委員に就任しており、在任期間は監査等委員として3年となっております。
c.社外取締役の独立性に関する基準
当社では、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針を定めておりませんが、以下の基準を参考としております。
1.当社及び当社グループの出身者でないこと
2.当社グループの主要な取引先の業務執行取締役・執行役・従業員でないこと
3.当社グループを主要な取引先とする者の業務執行取締役・執行役・従業員でないこと
4.当社の大株主又はその業務執行者でないこと
5.専門的サービス提供者で、当社グループから多額の金銭その他の財産を得ている者でないこと
d.社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社の社外取締役は高い独立性及び専門的な知見・経験に基づき客観的かつ適切な監督、助言及びそれによるコーポレート・ガバナンスの強化といった期待される機能及び役割を十分に果たし、当社のコーポレート・ガバナンスの有効性に大きく寄与しているものと考えております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役により構成される監査等委員会は、内部監査部門と調整を図り、連携して監査を行います。また、会計監査人から四半期ごとに監査結果の報告を受けるほか、適時に会計監査人と会合をもち、意見及び情報の交換を行う等、相互に連携を図っています。
内部監査室は、監査等委員会の職務を補助するとともに、定期的に会合をもち、監査計画をはじめ、監査結果や進捗状況を報告し、意見及び情報の交換を行うほか、内部通報制度の運用状況を報告する等、相互連携を図っています。また、会計監査人とは主に金融商品取引法に基づく内部統制監査に関して意見及び情報の交換を行う等、監査の有効性・効率性を高めるため、密に連携を図っています。
内部統制部門は、これらの監査により指摘を受けた事項について検討し、必要な対応を図っています。
また、監査等委員以外の社外取締役についても、円滑に経営に対する監督と監視を実行し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に十分な役割を果たせるよう、監査等委員会を通じ、内部監査室及び会計監査人との連携の下、随時必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっております。
① 役員一覧
男性5名 女性1名 (役員のうち女性の比率17%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴及び他の会社の代表状況 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||
| 代表取締役社長 | 瀬戸 健 | 1978年5月1日生 |
| (注)2 | 150,057,423 | ||||||||||||||||||||||
| 取締役 取締役会議長 | 中井戸 信英 | 1946年11月1日生 |
| (注)1,2 | - | ||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 望月 愛子 | 1979年5月22日生 |
| (注)1,2 | - | ||||||||||||||||||||||
| 取締役 監査等委員 (常勤) | 大谷 章二 | 1949年1月1日生 |
| (注)1, 3,4 | 61,161 | ||||||||||||||||||||||
| 取締役 監査等委員 | 近田 直裕 | 1969年12月19日生 |
| (注)1, 3,4 | 65,576 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴及び他の会社の代表状況 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||
| 取締役 監査等委員 | 吉田 桂公 | 1979年6月15日生 |
| (注)1, 3,4 | 15,027 | ||||||||||||||
| 計 | 150,199,187 | ||||||||||||||||||
(注)1 取締役 中井戸信英、望月愛子、大谷章二、近田直裕及び吉田桂公は社外取締役であります。
2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3 監査等委員である取締役の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査等委員の体制は次のとおりであります。
委員長 大谷章二、委員 近田直裕、委員 吉田桂公
5 所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。
なお、提出日現在の役員持株会における取得持株数は確認ができていないため、2019年3月31日現在の実質持株数を記載しております。
6 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を1名選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴及び他の会社の代表状況 | 所有株式数 (株) | |
| 補欠取締役 (監査等委員) | 石久保 善之 | 1957年1月17日 | 1984年10月 | 監査法人中央会計監査事務所 入所 | - |
| 1988年3月 | 公認会計士登録 | ||||
| 2006年11月 | 石久保公認会計士事務所 開業 | ||||
| 2014年6月 | オーデリック株式会社 社外監査役 | ||||
| 2014年10月 | 株式会社シーアールイー 社外取締役(監査等委員)(現任) | ||||
| 2015年12月 | 株式会社インタースペース 社外監査役(現任) | ||||
| 2016年6月 | オーデリック株式会社 社外取締役(監査等委員)(現任) | ||||
7 当社では、執行権限及び執行責任の明確化、経営の機動性及び計画実行の確実性の向上のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は11名であり、氏名及び担当、主な役職は以下のとおりです。
| 氏名 | 担当 | 主な役職 |
| 内藤 雅義 | ワンダー事業統括 | 株式会社ワンダーコーポレーション 代表取締役社長 |
| 森 正人 | イデア事業統括 | 株式会社イデアインターナショナル 代表取締役社長 |
| 岩本 眞二 | MRK事業統括 | MRKホールディングス株式会社 代表取締役社長 |
| 濱中 眞紀夫 | 夢展望事業統括 | 夢展望株式会社 代表取締役社長 |
| 平川 真淳 | インベストメント事業統括 | RIZAPインベストメント株式会社 代表取締役社長 SDエンターテイメント株式会社 代表取締役社長 |
| 迎 綱治 | RIZAPスタジオ事業統括 | RIZAP株式会社 取締役 |
| 長谷川 亨 | R50プロジェクト推進統括 | RIZAPトレーディング株式会社 代表取締役社長 |
| 香西 哲雄 | 事業戦略統括 | 当社事業戦略室長 |
| 岡田 章二 | 情報システム統括 | 当社業務システム部 管掌 |
| 鎌谷 賢之 | 経営企画統括 | 当社経営企画本部長 |
| 玉上 宗人 | 管理統括 | 当社管理本部長 |
② 社外役員の状況
a.社外取締役の員数と当社との関係
当社の社外取締役の員数は、代表取締役社長瀬戸健以外の5名であります。
社外取締役と当社との関係は、役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数として、大谷章二は当社普通株式を61,161株、近田直裕は当社普通株式を65,576株、吉田桂公は当社普通株式を15,027株保有しております。
上記以外に、社外取締役5名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
b.社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割
当社は先述のとおり、取締役会の構成員6名のうち、5名を社外取締役が占めております。これは、取締役会の監督機能を強化しつつ、迅速で適切な意思決定を行うためであり、社外取締役の客観的な助言を経営の意思決定に反映させ、実効的なコーポレートガバナンスを推進するためであります。
取締役会議長でもある中井戸信英は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づいた当社の経営全般にわたる助言と監督により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただくため、選任しております。
取締役 望月愛子は、公認会計士であり、財務及び会計の専門家として豊富な知識を有しております。また、長年にわたり企業のコンサルティング業務に従事するとともに、自身も経営者として活動しており、これら豊富な経験に基づいた当社の経営全般にわたる助言と監督により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただくため、選任しております。
監査等委員である取締役 大谷章二は、長年に亘り事業会社で勤務し取締役及び監査役としての経験もあり、さらに当社の事業内容等に精通していることから、当社の経営全般に関する適切な監査、監督の実施及び助言により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただくため、選任しております。なお、同氏は2009年6月に当社の監査役に就任、2016年6月に監査等委員として就任しており、在任期間は監査役として7年、監査等委員として3年となっております。
監査等委員である取締役 近田直裕は、公認会計士であるとともに、近田公認会計士事務所及び興亜監査法人等における実務を通じ財務及び会計の専門家として豊富な知識を有しており、その知見に基づき主に会計、財務面からの監査、監督の実施及び助言により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただくため、選任しております。なお、同氏は2011年6月に当社の監査役に就任、2016年6月に監査等委員として就任しており、在任期間は監査役として5年、監査等委員として3年となっております。
監査等委員である取締役 吉田桂公は、弁護士であり、のぞみ総合法律事務所等における実務を通じ法律の専門家として豊富な知識を有しており、その知見に基づき主に法律面からの監査、監督の実施及び助言により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただくため、選任しております。なお、同氏は2016年6月に当社監査等委員に就任しており、在任期間は監査等委員として3年となっております。
c.社外取締役の独立性に関する基準
当社では、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針を定めておりませんが、以下の基準を参考としております。
1.当社及び当社グループの出身者でないこと
2.当社グループの主要な取引先の業務執行取締役・執行役・従業員でないこと
3.当社グループを主要な取引先とする者の業務執行取締役・執行役・従業員でないこと
4.当社の大株主又はその業務執行者でないこと
5.専門的サービス提供者で、当社グループから多額の金銭その他の財産を得ている者でないこと
d.社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社の社外取締役は高い独立性及び専門的な知見・経験に基づき客観的かつ適切な監督、助言及びそれによるコーポレート・ガバナンスの強化といった期待される機能及び役割を十分に果たし、当社のコーポレート・ガバナンスの有効性に大きく寄与しているものと考えております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役により構成される監査等委員会は、内部監査部門と調整を図り、連携して監査を行います。また、会計監査人から四半期ごとに監査結果の報告を受けるほか、適時に会計監査人と会合をもち、意見及び情報の交換を行う等、相互に連携を図っています。
内部監査室は、監査等委員会の職務を補助するとともに、定期的に会合をもち、監査計画をはじめ、監査結果や進捗状況を報告し、意見及び情報の交換を行うほか、内部通報制度の運用状況を報告する等、相互連携を図っています。また、会計監査人とは主に金融商品取引法に基づく内部統制監査に関して意見及び情報の交換を行う等、監査の有効性・効率性を高めるため、密に連携を図っています。
内部統制部門は、これらの監査により指摘を受けた事項について検討し、必要な対応を図っています。
また、監査等委員以外の社外取締役についても、円滑に経営に対する監督と監視を実行し、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に十分な役割を果たせるよう、監査等委員会を通じ、内部監査室及び会計監査人との連携の下、随時必要な資料提供や事情説明を行う体制をとっております。