有価証券報告書-第12期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
(企業結合等関係)
当連結会計年度(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
Ⅰ 取得による企業結合
1.株式会社Xio
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社Xio
事業の内容 ゲームソフトの受託開発事業、受託運営事業、共同開発事業及び自社開発運営事業
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、100名近い開発者を有する株式会社Xioをグループに迎えることによって、ゲーム及びスマートフォン技術とゲーム開発で培ったエンターテイメントサービスノウハウを獲得でき、最先端のIT技術を活用することでネットマーケティングの集客力を飛躍的に向上させ、加えて従来のTVやラジオ等のマスメディアを通じた集客スキームと連携することでメディアミックスによる効果的な広告宣伝活動を行うことが可能になると判断しました。
③企業結合日
平成26年4月11日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社Xio
⑥取得した議決権比率
当社所有 当社グループ所有
企業結合日前に所有していた議決権比率 0% 0%
企業結合日に取得した議決権比率 75.0% 85.0%
取得後の議決権比率 75.0% 85.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業(当社)を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成26年4月1日から平成27年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳
①当社
②SDエンターテイメント株式会社
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
196,099千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される、将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
2.株式会社アンティローザ
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アンティローザ
事業の内容 婦人服、紳士服の企画及び販売
②企業結合を行った主な理由
当社は、平成24年4月に株式会社エンジェリーベを子会社化したことによりアパレル関連事業に参入し、平成25年9月には株式会社馬里邑の子会社化により、アパレル関連事業の業容を拡大してまいりました。
このたび子会社化する株式会社アンティローザは、平成10年に設立して卸売業を開始し、後にレディースブランド「Auntie Rosa」、メンズブランド「Casper John」等を展開し業容を拡大してきた10～30代向けのアパレルメーカーです。株式会社アンティローザのメイン顧客層は10～30代であり、株式会社エンジェリーベの顧客であるマタニティ層の20～40代と共通する部分があるため、両社間で情報を共有することにより売れ筋の商品を消費者に提供することが可能となります。一方、株式会社馬里邑のメイン顧客層であるハイエンド・ミセス層との競合はなく、母、娘、孫の三世代への商品訴求が可能となります。また、当社子会社であるRIZAP株式会社の顧客の、ダイエット後の衣服の買い替え需要に応えることができるようになります。このほか、アパレル三社の販路の相互活用、当社グループの強みである広告宣伝による株式会社アンティローザ各ブランドの顧客層の拡大といった有機的なシナジーが期待できることから同社を当社の子会社とすることといたしました。
③企業結合日
平成26年5月23日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社アンティローザ
⑥取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業(当社)を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成26年5月1日から平成27年2月28日まで
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
412,972千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される、将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(6)企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
3.株式会社エーエーディ
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社エーエーディ
事業の内容 商業デザインの企画・制作、写真業、印刷業、広告業
②企業結合を行った主な理由
当社グループの顧客基盤は幅広い年齢層へと広がりを見せており、各世代の顧客基盤のライフステージに合わせた更なる商品の拡充や、広告等による訴求方法の改善が以前にも増して必要と考えております。
株式会社エーエーディ(以下、「エーエーディ」という。)は、昭和32年創業、平成7年設立の印刷会社であり、広告代理店としての適応力、制作部門のクリエイティブ力、自社の印刷工場と連携した高品質な制作物の提供力を有しており、単体のプロモーションからメディアミックスによる広域のプロモーションまで、あらゆる戦略に対応し、費用対効果のある的確なサービスをワンストップで提供しております。エーエーディの子会社化により、エーエーディの50年以上の実績に裏付けられた企画力、クリエイティブ力、高品質な制作物の制作力等の高い技術力やノウハウを、当社グループが積極的に活用することで、当社グループの広告宣伝の質を向上していくことができると考えております。また、当社グループが広告宣伝のため、大量に外部に発注している紙や映像等の各種制作物をエーエーディに委託することによって、広告宣伝費のコスト削減や利益の内部留保に繋がると考えております。
③企業結合日
平成26年12月19日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社エーエーディ
⑥取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業(当社)を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年1月1日から平成27年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
31,363千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される、将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(6)企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
4.夢展望株式会社
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 夢展望株式会社
事業の内容 婦人服の企画及び販売
②企業結合を行った主な理由
当社は、平成24年4月に株式会社エンジェリーベを子会社化したことによりアパレル関連事業に参入し、平成25年9月には株式会社馬里邑の子会社化、平成26年5月には株式会社アンティローザの子会社化により、アパレル関連事業の業容を拡大してまいりました。
当社グループのアパレル事業では、当社の強みである販売力を最大限発揮すべくグループ子会社での通信販売ウェブサイトの強化を進めておりますが、株式会社エンジェリーベではマタニティカタログを廃止し、通信販売ウェブサイトの拡充を図っている転換期の中にあり、株式会社アンティローザ及び株式会社馬里邑では現状売上のほとんどが実店舗により構成され、広告、ブランド強化を目的とした施策に対応する受け皿として通信販売ウェブサイトの強化を図ることが重要な事業戦略となっております。
このような中で、夢展望株式会社の有するインターネットやスマートフォン等を通じた販売ノウハウにより積極的な商品展開が可能となり、当社及び夢展望株式会社の双方の企業価値向上を図ることができると考えております。
③企業結合日
平成27年3月31日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
夢展望株式会社
⑥取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 73.5%
取得後の議決権比率 73.5%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業(当社)を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年3月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しております。
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
557,949千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される、将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(6)企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
Ⅱ 共通支配下の取引等
1.株式会社アスティ及び株式会社JG Beauty
(1)取引の概要
①結合当事企業又は対象となった事業の名称及び当該事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社アスティ(当社の連結子会社)
株式会社JG Beauty(当社の連結子会社)
②企業結合日
平成26年6月1日
③企業結合の法的形式
株式会社アスティを存続会社、株式会社JG Beautyを消滅会社とする吸収合併方式
④結合後企業の名称
株式会社ジャパンギャルズSC
⑤企業結合を行った主な理由
当社の連結子会社である株式会社アスティが販売する化粧品や健康補助食品等の販路及び株式会社JG Beautyが販売する美容機器、健康機械器具、化粧品等の販路を共有し、販売拡大や管理コストの削減等両社事業のリソースの連携強化のために必要であると判断したためであります。
⑥吸収合併に係る割当ての内容
株式会社JG Beautyの株式1株に対して、株式会社アスティの普通株式153.78株(合計24,605株)を交付いたしました。
⑦吸収合併に係る割当て内容の算定根拠
合併比率の算定に関して、当社グループから独立した第三者機関が分析した企業価値評価等を総合的に勘案の上、決定しました。
⑧引継資産・負債の状況
株式会社アスティは、平成26年5月31日現在の株式会社JG Beautyの一切の資産、負債及び権利義務を合併期日において引継ぎいたしました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
2.子会社株式の追加取得(第三者割当増資による株式引受)
当社は、平成26年7月14日開催の取締役会において、株式会社ジャパンギャルズSCと共同で株式会社イデアインターナショナルによる第三者割当増資を引受けることを決議いたしました。その概要は以下のとおりであります。
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社イデアインターナショナル(当社の連結子会社)
事業の内容 住関連ライフスタイル商品の企画・開発及び販売
化粧品の製造・販売、医薬部外品の製造・販売等
②企業結合日
平成26年7月31日
③企業結合の法的形式
第三者割当増資による株式引受
④結合後企業の名称
変更ありません。
⑤その他取引の概要に関する事項
このたびの株式会社イデアインターナショナルの増資は、同社の事業を継続するうえで必要不可欠となる運転資金調達を目的とするものである点、当社が本増資を引受けることによる自己資本の増強が同社の金融機関及び仕入先等の取引先からの信頼の確保という見地からも望ましい点を勘案し、同社が行う第三者割当増資を引受けることといたしました。
⑥取得した議決権比率
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項
①当社
②株式会社ジャパンギャルズSC
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
27,025千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される、将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
当連結会計年度(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
Ⅰ 取得による企業結合
1.株式会社Xio
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社Xio
事業の内容 ゲームソフトの受託開発事業、受託運営事業、共同開発事業及び自社開発運営事業
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、100名近い開発者を有する株式会社Xioをグループに迎えることによって、ゲーム及びスマートフォン技術とゲーム開発で培ったエンターテイメントサービスノウハウを獲得でき、最先端のIT技術を活用することでネットマーケティングの集客力を飛躍的に向上させ、加えて従来のTVやラジオ等のマスメディアを通じた集客スキームと連携することでメディアミックスによる効果的な広告宣伝活動を行うことが可能になると判断しました。
③企業結合日
平成26年4月11日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社Xio
⑥取得した議決権比率
当社所有 当社グループ所有
企業結合日前に所有していた議決権比率 0% 0%
企業結合日に取得した議決権比率 75.0% 85.0%
取得後の議決権比率 75.0% 85.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業(当社)を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成26年4月1日から平成27年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳
①当社
| 取得の対価 | 29,979千円 |
| 取得に直接要した費用 | 14,355千円 |
| 取得原価 | 44,335千円 |
②SDエンターテイメント株式会社
| 取得原価 | 3,997千円 |
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
196,099千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される、将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 148,394千円 |
| 固定資産 | 37,977千円 |
| 資産合計 | 186,372千円 |
| 流動負債 | 213,719千円 |
| 固定負債 | 146,496千円 |
| 負債合計 | 360,215千円 |
2.株式会社アンティローザ
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アンティローザ
事業の内容 婦人服、紳士服の企画及び販売
②企業結合を行った主な理由
当社は、平成24年4月に株式会社エンジェリーベを子会社化したことによりアパレル関連事業に参入し、平成25年9月には株式会社馬里邑の子会社化により、アパレル関連事業の業容を拡大してまいりました。
このたび子会社化する株式会社アンティローザは、平成10年に設立して卸売業を開始し、後にレディースブランド「Auntie Rosa」、メンズブランド「Casper John」等を展開し業容を拡大してきた10～30代向けのアパレルメーカーです。株式会社アンティローザのメイン顧客層は10～30代であり、株式会社エンジェリーベの顧客であるマタニティ層の20～40代と共通する部分があるため、両社間で情報を共有することにより売れ筋の商品を消費者に提供することが可能となります。一方、株式会社馬里邑のメイン顧客層であるハイエンド・ミセス層との競合はなく、母、娘、孫の三世代への商品訴求が可能となります。また、当社子会社であるRIZAP株式会社の顧客の、ダイエット後の衣服の買い替え需要に応えることができるようになります。このほか、アパレル三社の販路の相互活用、当社グループの強みである広告宣伝による株式会社アンティローザ各ブランドの顧客層の拡大といった有機的なシナジーが期待できることから同社を当社の子会社とすることといたしました。
③企業結合日
平成26年5月23日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社アンティローザ
⑥取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業(当社)を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成26年5月1日から平成27年2月28日まで
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 | 150,000千円 |
| 取得に直接要した費用 | 27,339千円 |
| 取得原価 | 177,339千円 |
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
412,972千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される、将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 487,183千円 |
| 固定資産 | 179,281千円 |
| 資産合計 | 666,464千円 |
| 流動負債 | 266,999千円 |
| 固定負債 | 635,097千円 |
| 負債合計 | 902,096千円 |
(6)企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
3.株式会社エーエーディ
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社エーエーディ
事業の内容 商業デザインの企画・制作、写真業、印刷業、広告業
②企業結合を行った主な理由
当社グループの顧客基盤は幅広い年齢層へと広がりを見せており、各世代の顧客基盤のライフステージに合わせた更なる商品の拡充や、広告等による訴求方法の改善が以前にも増して必要と考えております。
株式会社エーエーディ(以下、「エーエーディ」という。)は、昭和32年創業、平成7年設立の印刷会社であり、広告代理店としての適応力、制作部門のクリエイティブ力、自社の印刷工場と連携した高品質な制作物の提供力を有しており、単体のプロモーションからメディアミックスによる広域のプロモーションまで、あらゆる戦略に対応し、費用対効果のある的確なサービスをワンストップで提供しております。エーエーディの子会社化により、エーエーディの50年以上の実績に裏付けられた企画力、クリエイティブ力、高品質な制作物の制作力等の高い技術力やノウハウを、当社グループが積極的に活用することで、当社グループの広告宣伝の質を向上していくことができると考えております。また、当社グループが広告宣伝のため、大量に外部に発注している紙や映像等の各種制作物をエーエーディに委託することによって、広告宣伝費のコスト削減や利益の内部留保に繋がると考えております。
③企業結合日
平成26年12月19日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社エーエーディ
⑥取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業(当社)を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年1月1日から平成27年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 | 300,000千円 |
| 取得に直接要した費用 | 22,632千円 |
| 取得原価 | 322,632千円 |
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
31,363千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される、将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 414,932千円 |
| 固定資産 | 71,720千円 |
| 資産合計 | 486,652千円 |
| 流動負債 | 172,945千円 |
| 固定負債 | 22,438千円 |
| 負債合計 | 195,383千円 |
(6)企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
4.夢展望株式会社
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 夢展望株式会社
事業の内容 婦人服の企画及び販売
②企業結合を行った主な理由
当社は、平成24年4月に株式会社エンジェリーベを子会社化したことによりアパレル関連事業に参入し、平成25年9月には株式会社馬里邑の子会社化、平成26年5月には株式会社アンティローザの子会社化により、アパレル関連事業の業容を拡大してまいりました。
当社グループのアパレル事業では、当社の強みである販売力を最大限発揮すべくグループ子会社での通信販売ウェブサイトの強化を進めておりますが、株式会社エンジェリーベではマタニティカタログを廃止し、通信販売ウェブサイトの拡充を図っている転換期の中にあり、株式会社アンティローザ及び株式会社馬里邑では現状売上のほとんどが実店舗により構成され、広告、ブランド強化を目的とした施策に対応する受け皿として通信販売ウェブサイトの強化を図ることが重要な事業戦略となっております。
このような中で、夢展望株式会社の有するインターネットやスマートフォン等を通じた販売ノウハウにより積極的な商品展開が可能となり、当社及び夢展望株式会社の双方の企業価値向上を図ることができると考えております。
③企業結合日
平成27年3月31日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
夢展望株式会社
⑥取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 73.5%
取得後の議決権比率 73.5%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業(当社)を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年3月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しております。
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 | 748,800千円 |
| 取得に直接要した費用 | 34,298千円 |
| 取得原価 | 783,098千円 |
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
557,949千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される、将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 1,790,354千円 |
| 固定資産 | 279,996千円 |
| 資産合計 | 2,070,350千円 |
| 流動負債 | 957,282千円 |
| 固定負債 | 806,865千円 |
| 負債合計 | 1,764,147千円 |
(6)企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
Ⅱ 共通支配下の取引等
1.株式会社アスティ及び株式会社JG Beauty
(1)取引の概要
①結合当事企業又は対象となった事業の名称及び当該事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社アスティ(当社の連結子会社)
株式会社JG Beauty(当社の連結子会社)
②企業結合日
平成26年6月1日
③企業結合の法的形式
株式会社アスティを存続会社、株式会社JG Beautyを消滅会社とする吸収合併方式
④結合後企業の名称
株式会社ジャパンギャルズSC
⑤企業結合を行った主な理由
当社の連結子会社である株式会社アスティが販売する化粧品や健康補助食品等の販路及び株式会社JG Beautyが販売する美容機器、健康機械器具、化粧品等の販路を共有し、販売拡大や管理コストの削減等両社事業のリソースの連携強化のために必要であると判断したためであります。
⑥吸収合併に係る割当ての内容
株式会社JG Beautyの株式1株に対して、株式会社アスティの普通株式153.78株(合計24,605株)を交付いたしました。
⑦吸収合併に係る割当て内容の算定根拠
合併比率の算定に関して、当社グループから独立した第三者機関が分析した企業価値評価等を総合的に勘案の上、決定しました。
⑧引継資産・負債の状況
株式会社アスティは、平成26年5月31日現在の株式会社JG Beautyの一切の資産、負債及び権利義務を合併期日において引継ぎいたしました。
| 資産 | 金額(百万円) | 負債 | 金額(百万円) | |
| 流動資産 | 891 | 流動負債 | 624 | |
| 固定資産 | 11 | 固定負債 | - | |
| 資産合計 | 902 | 負債合計 | 624 |
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
2.子会社株式の追加取得(第三者割当増資による株式引受)
当社は、平成26年7月14日開催の取締役会において、株式会社ジャパンギャルズSCと共同で株式会社イデアインターナショナルによる第三者割当増資を引受けることを決議いたしました。その概要は以下のとおりであります。
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社イデアインターナショナル(当社の連結子会社)
事業の内容 住関連ライフスタイル商品の企画・開発及び販売
化粧品の製造・販売、医薬部外品の製造・販売等
②企業結合日
平成26年7月31日
③企業結合の法的形式
第三者割当増資による株式引受
④結合後企業の名称
変更ありません。
⑤その他取引の概要に関する事項
このたびの株式会社イデアインターナショナルの増資は、同社の事業を継続するうえで必要不可欠となる運転資金調達を目的とするものである点、当社が本増資を引受けることによる自己資本の増強が同社の金融機関及び仕入先等の取引先からの信頼の確保という見地からも望ましい点を勘案し、同社が行う第三者割当増資を引受けることといたしました。
⑥取得した議決権比率
| 当社所有 | 当社グループ所有 | |
| 企業結合日前に所有していた議決権比率 | 73.62% | 79.16% |
| 企業結合日に取得した議決権比率 | △2.66% | 2.01% |
| 取得後の議決権比率 | 70.96% | 81.17% |
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項
①当社
| 取得の対価 | 69,083千円 |
| 取得原価 | 69,083千円 |
②株式会社ジャパンギャルズSC
| 取得の対価 | 80,924千円 |
| 取得原価 | 80,924千円 |
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
27,025千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される、将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
