有価証券報告書-第11期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
(企業結合等関係)
当連結会計年度(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)
1.取得による企業結合
Ⅰ 日本リレント化粧品株式会社
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 日本リレント化粧品株式会社
事業の内容 化粧品の製造・販売、医薬部外品の製造・販売 等
②企業結合を行った主な理由
日本リレント化粧品株式会社は、創業45年で培った技術と研究開発の実績と経験を有する化粧品の製造・販売メーカーで、主にスキンケア商品とメイクアップ商品を提供し、中高年層に安定したファン顧客を有しております。商材となる化粧品は独自の秤量システムを導入した自社工場で製造しており、安全で高品質な商品に定評があります。近年では製造技術をOEM事業へも活用しており、品種・数量・納期など委託者のニーズに応え得る生産ラインを有しております。
当社グループは、同社の子会社化により、グループ内に自社製造工場を有することで、当社及び当社グループのオリジナル化粧品類の企画・開発力を強化するとともに、顧客基盤の拡大に寄与するものと判断し、同社を当社の子会社とすることといたしました。
③企業結合日
平成25年8月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
日本リレント化粧品株式会社
⑥取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業(当社)を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成25年8月1日から平成26年1月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
54,287千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される、将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(6)企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
Ⅱ 株式会社イデアインターナショナル
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社イデアインターナショナル
事業の内容 住関連ライフスタイル商品の企画・開発及び販売
②企業結合を行った主な理由
株式会社イデアインターナショナル(以下、「イデアインターナショナル」といいます。)の有する商品の企画・開発ノウハウと当社の有するインターネット等を中心とする販売ノウハウを融合することによりインターネット通信販売事業等で積極的な商品展開が可能となり、当社及びイデアインターナショナルの双方の企業価値向上を図れることから、両社の事業戦略の一体性を高め、事業上のシナジーを早期かつ持続的に実現するためには、当社がイデアインターナショナルを連結子会社化し、イデアインターナショナルの経営に対するコミットメントをより高めることで、両社事業の人材やインフラ等のリソースの連携をより強固に図ることが必要であるとの判断に至り、同社を当社の子会社とすることといたしました。
③企業結合日
平成25年9月25日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社イデアインターナショナル
⑥取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 66.3%
取得後の議決権比率 66.3%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業(当社)を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成25年10月1日から平成26年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
663,575千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される、将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(6)企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
Ⅲ 株式会社馬里邑
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社馬里邑
事業の内容 婦人既製服の企画、製造及び販売
②企業結合を行った主な理由
株式会社馬里邑のメイン顧客層であるハイエンド・ミセス層と当社子会社である株式会社エンジェリーベの顧客層である20～40代のマタニティ層において両社間での競合はなく、エンジェリーベのマタニティ層に対し母娘2世代への商品訴求が可能となるほか、両社の販路の相互活用、当社グループの強みである広告宣伝による馬里邑ブランドの顧客層の拡大といった有機的なシナジーが期待できることから同社を当社の子会社とすることといたしました。
③企業結合日
平成25年9月30日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社馬里邑
⑥取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業(当社)を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成25年10月1日から平成26年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
134,039千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される、将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(6)企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
Ⅳ 株式会社ゲオディノス
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ゲオディノス
事業の内容 GAME事業、フィットネス事業、ボウリング事業、カフェ事業、シネマ及びテナント賃貸事業
②企業結合を行った主な理由
株式会社ゲオディノスは、昭和29年5月に映画興行を主たる事業目的とする須貝興行株式会社として設立されて以来、「人々に<楽しむ>を提供し、明日の幸せをお届けします」という企業理念のもと、60年に亘り北海道を中心にレジャー産業に携わってきました。
当社が全国展開しているパーソナルトレーニングジム「RIZAP(ライザップ)」事業との関係強化による、株式会社ゲオディノスの更なる業績向上、「RIZAP(ライザップ)」事業にとりましても、従前の自前だけの店舗展開だけでない、新しい営業スタイルが可能になり、また人材・ノウハウ等の交流により、店舗開発、商品・サービス開発、人材教育・育成等、共同で取り組むことも可能となると考えており、双方にとって、新しく、かつより強固な事業展開ができるものと判断し、同社を当社の子会社とすることといたしました。
③企業結合日
平成26年1月16日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社ゲオディノス
⑥取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 73.1%
取得後の議決権比率 73.1%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業(当社)を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成26年1月1日から平成26年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳
(4)発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
①負ののれん発生益の金額
839,401千円
②発生原因
企業結合時の時価純資産の持分が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれんとして認識しております。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(6)企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
2.共通支配下の取引等
Ⅰ 株式会社エンジェリーベ
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社エンジェリーベ
事業の内容 マタニティ関連商品、内祝いギフト関連商品等の販売
②企業結合日
平成25年5月10日
③企業結合の法的形式
少数株主からの株式取得
④結合後企業の名称
変更ありません
⑤その他取引の概要に関する事項
当社は、平成24年4月17日付で株式会社エンジェリーベの普通株式10,001株(持株比率50.01%)を取得し、連結子会社とし事業を行ってまいりました。当社グループ経営における意思決定の迅速化、経営効率の向上を図はかること、グループシナジーの最大化を推進することで収益力の更なる拡大を図ることを目的として株式の追加取得をし完全子会社とすることといたしました。
⑥取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 50.0%
企業結合日に取得した議決権比率 50.0%
取得後の議決権比率 100.0%
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、少数株主との取引として処理しております。
(3)被取得企業の取得原価
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
75,689千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される、将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
当初事業計画で想定した収益が見込めなくなったことにより、当連結会計年度において帳簿価額全額を減損処理しております。
Ⅱ 株式会社イデアインターナショナル及び日本リレント化粧品株式会社
(1)取引の概要
①結合当事企業又は対象となった事業の名称及び当該事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社イデアインターナショナル(当社の連結子会社)
日本リレント化粧品株式会社(当社の連結子会社)
②企業結合日
平成26年2月1日
③企業結合の法的形式
株式会社イデアインターナショナルを存続会社、日本リレント化粧品株式会社を消滅会社とする吸収合併方式
④結合後企業の名称
株式会社イデアインターナショナル
⑤企業結合を行った主な理由
当社の連結子会社である株式会社イデアインターナショナルが現在イタリアにおいて製造しているオーガニック化粧品の生産工程の一部を日本リレント化粧品株式会社の有する自社工場に移管し、化粧品製造のための人材及びインフラを活用することにより、株式会社イデアインターナショナルでの生産リードタイムの短縮、在庫数量及びコストの削減、財務負担の軽減等のシナジーが実現できるものと考えられ、両社事業のリソースの連携をより強固に図るために必要であると判断したためであります。
⑥吸収合併に係る割当ての内容
日本リレント化粧品株式会社の株式1株に対して、株式会社イデアインターナショナルの普通株式2,445株(合計 489,000株)を交付いたしました。
⑦吸収合併に係る割当て内容の算定根拠
合併比率の算定に関して、当社グループから独立した第三者機関が分析した企業価値評価等を総合的に勘案の上、決定しました。
⑧吸収合併に係る割当てにより変動した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 66.3%
企業結合日後の議決権比率 72.4%
⑨引継資産・負債の状況
株式会社イデアインターナショナルは、平成26年1月31日現在の日本リレント化粧品株式会社の一切の資産、負債及び権利義務を合併期日において引継ぎいたしました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
Ⅲ 株式会社イデアインターナショナル
株式会社アスティ(当社の連結子会社)による子会社株式の追加取得
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社イデアインターナショナル
事業の内容 住関連ライフスタイル商品の企画・開発・製造及び販売
②企業結合日
平成26年3月24日
③企業結合の法的形式
少数株主からの株式取得
④結合後企業の名称
変更ありません。
⑤その他取引の概要に関する事項
当社及び株式会社アスティは、グループ内での化粧品事業に関する意見交換や情報共有により、お互いの化粧品事業の成長を図っていくことを目指しております。そのため、日本リレント化粧品株式会社との合併により国内に化粧品の生産拠点を擁している株式会社イデアインターナショナルとグループシナジーの最大化を図り、企業価値の向上を図るためには、当社との資本提携に加え、同じく化粧品事業を営む株式会社アスティとの間でも資本提携を進め、単なる兄弟会社に止まらない資本関係に基づき、より深い関係を構築しておくことが望ましいと判断したためであります。
⑥取得した議決権比率
株式会社アスティ所有 当社グループ所有
企業結合日前に所有していた議決権比率 0% 72.4%
企業結合日に取得した議決権比率 5.5% 5.5%
企業結合日後の議決権比率 5.5% 77.8%
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引等のうち、少数株主との取引として処理しております。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
60,666千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される、将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
3.事業分離(当社グループ外への株式譲渡)
Ⅰ 株式会社弘乳舎
(1)事業分離の概要
①分離先企業の名称
株式会社アスラポート・ダイニング
②分離した事業の内容
乳製品等の製造販売、加工受託事業
③事業分離を行った主な理由
食品関連事業に属する株式会社弘乳舎(以下、「弘乳舎」といいます。)は、連結売上高に占める割合が15%程度となっており、近年においては美容・健康関連事業を軸に業容を拡大した当社グループにおいて、その他の当社グループ企業との協働機会が乏しく、単独事業化が進んでおりました。
このような環境のなか、グループ体制の一層の強化を実現するための戦略的企業再編の検討を重ね、今後のグループ内シナジーの効果が希薄な弘乳舎の株式譲渡について第三者との交渉、協議を進めておりましたところ、株式会社アスラポート・ダイニングから買収の意向を受け、協議を重ねた結果、株式譲渡の合意に至りました。
弘乳舎の株式譲渡の合意に至った最も大きな要因は、当社が、株式取得金額に対し事実上投下資金の回収ができていること、株式譲渡によって当社の純資産が大幅に増加することで財務面が改善し、財務基盤の強化が図れることから、現在急成長中のフィットネス事業「RIZAP(ライザップ)」や、よりシナジー効果の高いM&Aに対する戦略的投資が可能となり、当社及び当社グループの更なる事業拡大、ひいては企業価値の向上に資すると判断したものであります。
④法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金のみとする株式譲渡
⑤事業分離日
平成25年9月9日
(2)実施した会計処理の概要
①移転損益の金額
1,129,845千円
②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
③会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額との差額を「子会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
(3)分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
食品関連事業
(4)当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の額
売上高 1,175,868千円
営業利益 91,205千円
当連結会計年度(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)
1.取得による企業結合
Ⅰ 日本リレント化粧品株式会社
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 日本リレント化粧品株式会社
事業の内容 化粧品の製造・販売、医薬部外品の製造・販売 等
②企業結合を行った主な理由
日本リレント化粧品株式会社は、創業45年で培った技術と研究開発の実績と経験を有する化粧品の製造・販売メーカーで、主にスキンケア商品とメイクアップ商品を提供し、中高年層に安定したファン顧客を有しております。商材となる化粧品は独自の秤量システムを導入した自社工場で製造しており、安全で高品質な商品に定評があります。近年では製造技術をOEM事業へも活用しており、品種・数量・納期など委託者のニーズに応え得る生産ラインを有しております。
当社グループは、同社の子会社化により、グループ内に自社製造工場を有することで、当社及び当社グループのオリジナル化粧品類の企画・開発力を強化するとともに、顧客基盤の拡大に寄与するものと判断し、同社を当社の子会社とすることといたしました。
③企業結合日
平成25年8月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
日本リレント化粧品株式会社
⑥取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業(当社)を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成25年8月1日から平成26年1月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 | 90,000千円 |
| 取得に直接要した費用 | 5,244千円 |
| 取得原価 | 95,244千円 |
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
54,287千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される、将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 191,521千円 |
| 固定資産 | 7,007千円 |
| 資産合計 | 198,529千円 |
| 流動負債 | 118,512千円 |
| 固定負債 | 39,060千円 |
| 負債合計 | 157,572千円 |
(6)企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
Ⅱ 株式会社イデアインターナショナル
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社イデアインターナショナル
事業の内容 住関連ライフスタイル商品の企画・開発及び販売
②企業結合を行った主な理由
株式会社イデアインターナショナル(以下、「イデアインターナショナル」といいます。)の有する商品の企画・開発ノウハウと当社の有するインターネット等を中心とする販売ノウハウを融合することによりインターネット通信販売事業等で積極的な商品展開が可能となり、当社及びイデアインターナショナルの双方の企業価値向上を図れることから、両社の事業戦略の一体性を高め、事業上のシナジーを早期かつ持続的に実現するためには、当社がイデアインターナショナルを連結子会社化し、イデアインターナショナルの経営に対するコミットメントをより高めることで、両社事業の人材やインフラ等のリソースの連携をより強固に図ることが必要であるとの判断に至り、同社を当社の子会社とすることといたしました。
③企業結合日
平成25年9月25日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社イデアインターナショナル
⑥取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 66.3%
取得後の議決権比率 66.3%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業(当社)を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成25年10月1日から平成26年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 | 607,569千円 |
| 取得に直接要した費用 | 50,283千円 |
| 取得原価 | 657,852千円 |
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
663,575千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される、将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 1,966,058千円 |
| 固定資産 | 358,591千円 |
| 資産合計 | 2,324,649千円 |
| 流動負債 | 2,194,678千円 |
| 固定負債 | 138,609千円 |
| 負債合計 | 2,333,287千円 |
(6)企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
Ⅲ 株式会社馬里邑
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社馬里邑
事業の内容 婦人既製服の企画、製造及び販売
②企業結合を行った主な理由
株式会社馬里邑のメイン顧客層であるハイエンド・ミセス層と当社子会社である株式会社エンジェリーベの顧客層である20～40代のマタニティ層において両社間での競合はなく、エンジェリーベのマタニティ層に対し母娘2世代への商品訴求が可能となるほか、両社の販路の相互活用、当社グループの強みである広告宣伝による馬里邑ブランドの顧客層の拡大といった有機的なシナジーが期待できることから同社を当社の子会社とすることといたしました。
③企業結合日
平成25年9月30日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社馬里邑
⑥取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業(当社)を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成25年10月1日から平成26年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 | 190,000千円 |
| 取得に直接要した費用 | 54,491千円 |
| 取得原価 | 249,491千円 |
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
134,039千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される、将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 990,091千円 |
| 固定資産 | 52,619千円 |
| 資産合計 | 1,042,711千円 |
| 流動負債 | 699,486千円 |
| 固定負債 | 227,771千円 |
| 負債合計 | 927,258千円 |
(6)企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
Ⅳ 株式会社ゲオディノス
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ゲオディノス
事業の内容 GAME事業、フィットネス事業、ボウリング事業、カフェ事業、シネマ及びテナント賃貸事業
②企業結合を行った主な理由
株式会社ゲオディノスは、昭和29年5月に映画興行を主たる事業目的とする須貝興行株式会社として設立されて以来、「人々に<楽しむ>を提供し、明日の幸せをお届けします」という企業理念のもと、60年に亘り北海道を中心にレジャー産業に携わってきました。
当社が全国展開しているパーソナルトレーニングジム「RIZAP(ライザップ)」事業との関係強化による、株式会社ゲオディノスの更なる業績向上、「RIZAP(ライザップ)」事業にとりましても、従前の自前だけの店舗展開だけでない、新しい営業スタイルが可能になり、また人材・ノウハウ等の交流により、店舗開発、商品・サービス開発、人材教育・育成等、共同で取り組むことも可能となると考えており、双方にとって、新しく、かつより強固な事業展開ができるものと判断し、同社を当社の子会社とすることといたしました。
③企業結合日
平成26年1月16日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社ゲオディノス
⑥取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 73.1%
取得後の議決権比率 73.1%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業(当社)を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成26年1月1日から平成26年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 | 551,800千円 |
| 取得に直接要した費用 | 86,652千円 |
| 取得原価 | 638,452千円 |
(4)発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
①負ののれん発生益の金額
839,401千円
②発生原因
企業結合時の時価純資産の持分が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれんとして認識しております。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 1,481,843千円 |
| 固定資産 | 8,531,463千円 |
| 繰延資産 | 54,937千円 |
| 資産合計 | 10,068,245千円 |
| 流動負債 | 3,136,030千円 |
| 固定負債 | 4,903,868千円 |
| 負債合計 | 8,039,898千円 |
(6)企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
2.共通支配下の取引等
Ⅰ 株式会社エンジェリーベ
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社エンジェリーベ
事業の内容 マタニティ関連商品、内祝いギフト関連商品等の販売
②企業結合日
平成25年5月10日
③企業結合の法的形式
少数株主からの株式取得
④結合後企業の名称
変更ありません
⑤その他取引の概要に関する事項
当社は、平成24年4月17日付で株式会社エンジェリーベの普通株式10,001株(持株比率50.01%)を取得し、連結子会社とし事業を行ってまいりました。当社グループ経営における意思決定の迅速化、経営効率の向上を図はかること、グループシナジーの最大化を推進することで収益力の更なる拡大を図ることを目的として株式の追加取得をし完全子会社とすることといたしました。
⑥取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 50.0%
企業結合日に取得した議決権比率 50.0%
取得後の議決権比率 100.0%
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、少数株主との取引として処理しております。
(3)被取得企業の取得原価
| 取得原価 | 150,484千円 |
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
75,689千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される、将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
当初事業計画で想定した収益が見込めなくなったことにより、当連結会計年度において帳簿価額全額を減損処理しております。
Ⅱ 株式会社イデアインターナショナル及び日本リレント化粧品株式会社
(1)取引の概要
①結合当事企業又は対象となった事業の名称及び当該事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社イデアインターナショナル(当社の連結子会社)
日本リレント化粧品株式会社(当社の連結子会社)
②企業結合日
平成26年2月1日
③企業結合の法的形式
株式会社イデアインターナショナルを存続会社、日本リレント化粧品株式会社を消滅会社とする吸収合併方式
④結合後企業の名称
株式会社イデアインターナショナル
⑤企業結合を行った主な理由
当社の連結子会社である株式会社イデアインターナショナルが現在イタリアにおいて製造しているオーガニック化粧品の生産工程の一部を日本リレント化粧品株式会社の有する自社工場に移管し、化粧品製造のための人材及びインフラを活用することにより、株式会社イデアインターナショナルでの生産リードタイムの短縮、在庫数量及びコストの削減、財務負担の軽減等のシナジーが実現できるものと考えられ、両社事業のリソースの連携をより強固に図るために必要であると判断したためであります。
⑥吸収合併に係る割当ての内容
日本リレント化粧品株式会社の株式1株に対して、株式会社イデアインターナショナルの普通株式2,445株(合計 489,000株)を交付いたしました。
⑦吸収合併に係る割当て内容の算定根拠
合併比率の算定に関して、当社グループから独立した第三者機関が分析した企業価値評価等を総合的に勘案の上、決定しました。
⑧吸収合併に係る割当てにより変動した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 66.3%
企業結合日後の議決権比率 72.4%
⑨引継資産・負債の状況
株式会社イデアインターナショナルは、平成26年1月31日現在の日本リレント化粧品株式会社の一切の資産、負債及び権利義務を合併期日において引継ぎいたしました。
| 資産 | 金額(百万円) | 負債 | 金額(百万円) | |
| 流動資産 | 165 | 流動負債 | 91 | |
| 固定資産 | 3 | 固定負債 | 38 | |
| 資産合計 | 168 | 負債合計 | 130 |
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
Ⅲ 株式会社イデアインターナショナル
株式会社アスティ(当社の連結子会社)による子会社株式の追加取得
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社イデアインターナショナル
事業の内容 住関連ライフスタイル商品の企画・開発・製造及び販売
②企業結合日
平成26年3月24日
③企業結合の法的形式
少数株主からの株式取得
④結合後企業の名称
変更ありません。
⑤その他取引の概要に関する事項
当社及び株式会社アスティは、グループ内での化粧品事業に関する意見交換や情報共有により、お互いの化粧品事業の成長を図っていくことを目指しております。そのため、日本リレント化粧品株式会社との合併により国内に化粧品の生産拠点を擁している株式会社イデアインターナショナルとグループシナジーの最大化を図り、企業価値の向上を図るためには、当社との資本提携に加え、同じく化粧品事業を営む株式会社アスティとの間でも資本提携を進め、単なる兄弟会社に止まらない資本関係に基づき、より深い関係を構築しておくことが望ましいと判断したためであります。
⑥取得した議決権比率
株式会社アスティ所有 当社グループ所有
企業結合日前に所有していた議決権比率 0% 72.4%
企業結合日に取得した議決権比率 5.5% 5.5%
企業結合日後の議決権比率 5.5% 77.8%
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引等のうち、少数株主との取引として処理しております。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項
| 取得の対価 | 54,498千円 |
| 取得に直接要した費用 | 10,880千円 |
| 取得原価 | 65,378千円 |
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
60,666千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される、将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
3.事業分離(当社グループ外への株式譲渡)
Ⅰ 株式会社弘乳舎
(1)事業分離の概要
①分離先企業の名称
株式会社アスラポート・ダイニング
②分離した事業の内容
乳製品等の製造販売、加工受託事業
③事業分離を行った主な理由
食品関連事業に属する株式会社弘乳舎(以下、「弘乳舎」といいます。)は、連結売上高に占める割合が15%程度となっており、近年においては美容・健康関連事業を軸に業容を拡大した当社グループにおいて、その他の当社グループ企業との協働機会が乏しく、単独事業化が進んでおりました。
このような環境のなか、グループ体制の一層の強化を実現するための戦略的企業再編の検討を重ね、今後のグループ内シナジーの効果が希薄な弘乳舎の株式譲渡について第三者との交渉、協議を進めておりましたところ、株式会社アスラポート・ダイニングから買収の意向を受け、協議を重ねた結果、株式譲渡の合意に至りました。
弘乳舎の株式譲渡の合意に至った最も大きな要因は、当社が、株式取得金額に対し事実上投下資金の回収ができていること、株式譲渡によって当社の純資産が大幅に増加することで財務面が改善し、財務基盤の強化が図れることから、現在急成長中のフィットネス事業「RIZAP(ライザップ)」や、よりシナジー効果の高いM&Aに対する戦略的投資が可能となり、当社及び当社グループの更なる事業拡大、ひいては企業価値の向上に資すると判断したものであります。
④法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金のみとする株式譲渡
⑤事業分離日
平成25年9月9日
(2)実施した会計処理の概要
①移転損益の金額
1,129,845千円
②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 1,375,031千円 |
| 固定資産 | 1,767,706千円 |
| 資産合計 | 3,142,737千円 |
| 流動負債 | 634,554千円 |
| 固定負債 | 1,093,270千円 |
| 負債合計 | 1,727,824千円 |
③会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額との差額を「子会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
(3)分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
食品関連事業
(4)当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の額
売上高 1,175,868千円
営業利益 91,205千円
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
