有価証券報告書-第22期(2024/04/01-2025/03/31)

34.株式報酬
(1)株式報酬制度の概要
当社グループでは、当社及び一部の子会社の役員及び従業員等に対して、その利益に対する貢献に報いるとともに、株価とそれらの者の受ける利益を連動化させることで、業績向上に対する意欲や士気を一層高め、株主の皆様の利益を重視した業務展開を強化し株主価値を高めることを目的として、持分決済型ストック・オプション制度を採用しております。
(2)ストック・オプション制度の内容
前連結会計年度において存在する当社グループのストック・オプション制度は、次のとおりです。

会社名	付与日	株式の種類及び 付与数(数)	付与対象者の 区分及び人数	権利行使期間	権利確定 条件
RIZAPグループ株式会社	2022年4月22日	普通株式 83,453,500株	当社 役員7名、従業員126名 子会社 役員13名、従業員24名 その他 顧問契約者1名	2024年7月1日～ 2032年3月31日	(注)1.
RIZAPグループ株式会社	2023年9月1日	普通株式 55,000,000株	当社 役員1名	2023年9月1日～2033年8月31日	(注)2.

(注)1.新株予約権者は、2024年3月期から2026年3月期までのいずれかの期において当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の連結営業利益が30,000百万円を超過した場合、当該営業利益の水準を最初に満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができます。また、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から2023年3月31日まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または当社と顧問契約のある協力者であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
2.新株予約権者は、割当日から1年が経過するまでに開示された当社の決算短信、有価証券報告書もしくは四半期報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に基づき、四半期の連結営業利益が一度でも黒字化を達成した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができます。なお、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の1ヶ月間(当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額に50%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければなりません。
当連結会計年度において存在する当社グループのストック・オプション制度は、次のとおりです。

会社名	付与日	株式の種類及び 付与数(数)	付与対象者の 区分及び人数	権利行使期間	権利確定 条件
RIZAPグループ株式会社	2022年4月22日	普通株式 83,453,500株	当社 役員7名、従業員126名 子会社 役員13名、従業員24名 その他 顧問契約者1名	2024年7月1日～ 2032年3月31日	(注)1.
RIZAPグループ株式会社	2023年9月1日	普通株式 55,000,000株	当社 役員1名	2023年9月1日～2033年8月31日	(注)2.
RIZAPグループ株式会社	2024年4月19日	普通株式 46,815,200株	当社 役員3名、従業員65名 子会社 役員1名、従業員90名	2026年7月1日～2034年3月31日	(注)3.

(注)1.新株予約権者は、2024年3月期から2026年3月期までのいずれかの期において当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の連結営業利益が30,000百万円を超過した場合、当該営業利益の水準を最初に満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができます。また、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から2023年3月31日まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または当社と顧問契約のある協力者であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
2.新株予約権者は、割当日から1年が経過するまでに開示された当社の決算短信、有価証券報告書もしくは四半期報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に基づき、四半期の連結営業利益が一度でも黒字化を達成した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができます。なお、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の1ヶ月間(当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額に50%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければなりません。
3.新株予約権者は、2026年3月期から2028年3月期までのいずれかの期において当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の連結営業利益が40,000百万円を超過した場合、当該営業利益の水準を最初に満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができます。また、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から2025年3月31日まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または当社と顧問契約のある協力者であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
(3)株式報酬取引に係る費用
連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度4百万円、当連結会計年度は2百万円であります。
(4)ストック・オプションの増減及び期末におけるストック・オプションの状況
期中に付与されたストック・オプションの増減及び期末におけるストック・オプションの状況は、次のとおりです。ストック・オプションの数量については、株式数に換算して記載しております。
RIZAPグループ株式会社
新株予約権(2022年2月15日発行決議)

	前連結会計年度 (自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)		当連結会計年度 (自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
行使価格(円)	165		165
期首未行使残高(株)	82,246,800		82,246,800
期中付与(株)	-		-
期中行使(株)	-		-
期中失効(株)	-		-
期中満期消滅(株)	-		-
期末未行使残高(株)	82,246,800		82,246,800
期末行使可能残高(株)	-		-
残存契約年数	8年0カ月		7年0カ月

新株予約権(2023年8月14日発行決議)

	前連結会計年度 (自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)		当連結会計年度 (自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
行使価格(円)	194		194
期首未行使残高(株)	-		55,000,000
期中付与(株)	55,000,000		-
期中行使(株)	-		11,376,200
期中失効(株)	-		-
期中満期消滅(株)	-		-
期末未行使残高(株)	55,000,000		43,623,800
期末行使可能残高(株)	55,000,000		43,623,800
残存契約年数	9年5カ月		8年5カ月

新株予約権(2024年2月22日発行決議)

	前連結会計年度 (自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)		当連結会計年度 (自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
行使価格(円)	-		400
期首未行使残高(株)	-		-
期中付与(株)	-		46,815,200
期中行使(株)	-		-
期中失効(株)	-		128,500
期中満期消滅(株)	-		-
期末未行使残高(株)	-		46,686,700
期末行使可能残高(株)	-		-
残存契約年数	-		9年0カ月

(5)期中に付与したストック・オプションの加重平均公正価値及び公正価値の見積方法

	新株予約権(2024年2月22日発行決議)
測定方法	二項モデル及び モンテカルロ・シミュレーション
加重平均公正価値(円)	100
付与日の株価(円)	400
行使価格(円)	400
予想ボラティリティ	61.43%
オプションの残存期間	10年
予想配当(円)	0
リスクフリー利子率	0.726%