有価証券報告書-第152期(2025/04/01-2026/03/31)

(業務提携)

相手方の名称	住所	契約品目	契約締結日	契約内容
Star Asia Management LLC	251 Little Falls Drive, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, USA	業務提携契約	2018年 10月25日	Star Asia Management LLCの属するスターアジアグループ各企業との人的・物的リソースの有効活用による両社の企業価値の向上に向けた取組みに係る契約

(注)本業務提携契約において、当社の取締役候補者を指定することができる旨の合意が規定されております。
① 合意の内容
スターアジアグループは、当社に対して取締役候補者を指定し、当社は当該取締役候補者に係る選任議案を当社の株主総会に上程するために必要な手続きを行い、当該選任議案が株主総会において承認可決されるように最大限努力することに合意しております。
② 合意の目的
本合意は、当社及びスターアジアグループが両者の強みを活かし協働し、両社の企業価値を向上させることを目的としております。
③ 取締役会における検討状況その他の当社の合意に係る意思決定に至る過程
本業務提携契約は、2018年10月25日開催の取締役会において決議いたしましたスターアジアグループにより運用されるファンドであるStar Asia Opportunity III LPを割当先とする第三者割当による新株式の発行の際に締結いたしました。本業務提携契約の締結により、当社グループのホテル運営のノウハウとスターアジアグループの不動産投資における専門的なノウハウ及び高い専門性を有するプロフェッショナルな人的リソースを活かすことができるため、当社の企業価値向上に資するものと考えております。
④ 合意が当社の企業統治に及ぼす影響
本合意により当社の事業展開において事業上の制約はなく、独自に事業活動を行っております。また、スターアジアとの取引においても価格その他の取引条件につきましては、個別交渉の上、一般取引と同様に決定しております。また、当社は独立役員3名を含む監査等委員会設置会社であり、業務遂行の適正性を確保するためのガバナンス体制の強化を図っており、本合意による当社の企業統治に及ぼす影響はないものと考えております。
(包括的サポート契約)

相手方の名称	国名	契約品目	契約締結日	契約内容
スターアジア不動産投資法人	日本	ホテルに関連する情報	2024年 5月14日	相互にホテルに関連する情報(ホテル運営に関する専門知識、ホテルに係る売買の情報等)を提供することにより、双方の事業拡大、収益増に資することを目的とする契約
スターアジア投資顧問株式会社

(シンジケートローン契約)
当社は、2024年12月25日に株式会社ミナシアを株式交換完全子会社とする株式交換に関連して、株式交換の対価の一部である現金対価に要する資金等とするため、株式会社みずほ銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約(借入金額:10,000,000千円)を締結しております。

会社名	借入先	期末残高	借入実行日	借入返済日	担保の有無
当社	シンジケートローン 金融機関7社	9,105,000千円	2024年12月27日	2027年12月27日	有(注)

(注) 株式会社ミナシアの株式が対象となっております。
上記契約についての財務上の特約の主な内容は、「第5経理の状況 2 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (連結貸借対照表関係) ※4 財務制限条項」に記載のとおりであります。
(子会社の吸収合併)
当社は、2025年9月12日開催の取締役会において、2026年1月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社であった、株式会社フィーノホテルズ、株式会社ココホテルズ及び株式会社バリュー・ザ・ホテルを吸収合併消滅会社とする吸収合併の決議を行い、同日付で合併契約を締結し、2026年1月1日付で吸収合併いたしました。
詳細は、「第5 経理の状況 2 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 (企業結合等関係)」に記載のとおりであります。
(匿名組合契約による出資)
当社は、2026年3月12日に合同会社Johnstownとの間で匿名組合契約を締結し、匿名組合出資を行っております。