有価証券報告書-第166期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(東洋紡エムシー株式会社との機能素材に係る事業の会社分割)
当社は、2023年1月25日開催の取締役会において、2022年9月5日に完全子会社として設立した東洋紡エムシー株式会社(以下「TMC社」)に対して、吸収分割(以下「本分割」)により当社の機能素材に係る事業を承継させることを決議し、同日付で吸収分割契約を締結し、2023年4月1日付で本分割を実施しました。なお、本分割は、当社においては会社法第784条第2項の規定に基づく簡易吸収分割に該当するため、株主総会の承認を得ずに行っています。
本分割の概要は次のとおりです。
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及び事業の内容

事業の名称	国内外の機能素材の開発、製造および販売に関する事業
事業の内容	重合開発営業に関する事業、バイロン・ハードレンに関する事業、光機能材料に関する事業、ファインケミカルに関する事業、エンジニアリングプラスチックに関する事業、アクア膜に関する事業、環境ソリューション装置に関する事業、AC製品に関する事業、AC材料に関する事業、スパンボンドに関する事業、生活資材に関する事業、スーパー繊維に関する事業ならびに当該事業に附帯関連する事業

(2)企業結合日
2023年4月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、TMC社を承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)です。
(4)結合後企業の名称
東洋紡エムシー株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
①本分割の目的
当社は、三菱商事株式会社(本社:東京都千代田区、代表取締役社長:中西勝也、以下「三菱商事」)との間において、当社の機能素材の事業競争力を高め、グローバルにソリューションを提供し続けることをめざす新たな合弁会社の設立に向けて、TMC社を設立したうえで本分割を行い、三菱商事がTMC社へ出資すること(以下「本出資」)に関する契約を締結し、本分割および本出資の実行に向けて検討を継続してまいりました。本分割は、当社と三菱商事との株主間契約締結および合弁事業開始に向けた手続きの一環として実施しました。
②本出資の概要
本分割後、TMC社の持ち株比率は、本出資に係る三菱商事への第三者割当増資により、当社が51%、三菱商事が49%となりました。本出資の概要は以下のとおりです。

① 払込期日	2023年4月1日
② 発行済株式数	普通株式49,000株
③ 発行価額	1株につき金30,000,000,000円を49,000株で除した額
④ 調達資金の額	30,000,000,000円
⑤ 募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。 三菱商事 49,000株

2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理をしています。
3.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
本出資に係るTMC社の第三者割当増資による持分変動
(2)非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
790百万円
(株式会社東洋紡システムクリエートとの合併)
当社は、2022年12月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社東洋紡システムクリエート(以下「TISC社」)を吸収合併(以下「本合併」)することを決定し、同日付で合併契約を締結し、2023年4月1日付で吸収合併しました。なお、本合併は、当社については会社法第796条第2項、TISC社については会社法第784条第1項に基づき、それぞれ合併契約の承認に関する株主総会を経ずに行っています。
本合併の概要は次のとおりです。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称	株式会社東洋紡システムクリエート
事業の内容	システムコンサルティング、システム開発・運用・保守、ERPソリューション(GRANDIT、OracleEBS、その他)、ネットワークソリューション

(2)企業結合日
2023年4月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社、TISC社を消滅会社とする吸収合併方式です。
(4)結合後企業の名称
東洋紡株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
①本合併の目的
事業活動においてデジタル技術の重要性は年々高まり不可欠なものとなっています。この状況下で東洋紡グループのITリソースを一本化し、デジタル技術の発展・普及に伴う事業環境変化に迅速に対応できる体制を構築し、社業の変革と成長に資するものとすることを目的に、今般、TISC社を吸収合併することとしました。
②本合併に係る割当て内容
本合併による新株式の発行および合併交付金の支払いはありません。
③結合当事企業の直前事業年度の財政状態及び経営成績(2023年3月期)
資産 2,568百万円
負債 1,969百万円
純資産 599百万円
売上高 4,864百万円
当期純損失(△) △11百万円
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理をしています。