四半期報告書-第165期第3四半期(2022/10/01-2022/12/31)

(重要な後発事象)
(完全子会社との機能素材に係る事業の会社分割)
当社は、2023年1月25日開催の取締役会において、2023年4月1日を効力発生日として、2022年9月5日に完全子会社として設立した東洋紡エムシー株式会社(以下「新会社」)に対して、吸収分割(以下「本分割」)により当社の機能素材に係る事業を承継させることを決議しました。
1.背景および目的
当社は、三菱商事株式会社(本社:東京都千代田区、代表取締役社長:中西勝也、以下「三菱商事」)との間において、当社の機能素材の事業競争力を高め、グローバルにソリューションを提供し続けることをめざす新たな合弁会社の設立に向けて、新会社を設立したうえで本分割を行い、三菱商事が新会社へ出資すること(以下「本出資」)に関する契約を締結し、本分割および本出資の実行に向けて検討を継続してまいりました。本分割は、当社と三菱商事との株主間契約締結および合弁事業開始に向けた手続きの一環として実施するものです。
2.会社分割の要旨
(1)本分割の日程

取締役会決議日	2023年1月25日
吸収分割契約締結日	2023年1月25日
本分割の効力発生日	2023年4月1日(予定)

(注)本分割は、当社においては会社法第784条第2項の規定に基づく簡易吸収分割に該当するため、株主総会の承認を得ずに行います。
(2)本分割の方式
当社を分割会社とし、新会社を承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)です。
(3)本分割に係る割当ての内容
新会社は、本分割に際し、本分割の対価として、普通株式31,000株を新たに発行し、当社に割り当て交付します。
(4)本分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本分割による増減する資本金
分割会社(当社)の資本金に変更はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
新会社は、「4.分割または承継する部門の事業内容」に記載の機能素材に係る事業に関して当社が有する資産、負債および契約上の地位等の権利義務のうち、吸収分割契約に定めるものを承継します。
(7)債務履行の見込み
本分割の効力発生日以降において、新会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないと判断しています。
3.会社分割の当事会社の概要

	分割会社	承継会社(新会社)
①名称	東洋紡株式会社	東洋紡エムシー株式会社
②所在地	大阪市北区梅田一丁目13番1号	大阪市北区梅田一丁目13番1号 大阪梅田ツインタワーズ・サウス
③代表者の役職・氏名(注1)	代表取締役社長 竹内 郁夫	取締役 森重 地加男 (当社代表取締役兼副社長執行役員)
④事業内容	フィルム・機能マテリアル事業、モビリティ事業、生活・環境事業、ライフサイエンス事業	機能素材に関連する商材の企画、開発、製造および販売
⑤資本金	51,730百万円	100百万円
⑥設立年月日	1914年6月26日	2022年9月5日
⑦決算期	3月31日	3月31日
⑧直前事業年度の財政状態および経営成績(注2)
純資産	197,149百万円	確定した最終事業年度はありません。
総資産	517,774百万円
1株当たり純資産	2,192.17円

(注1)本分割の後、新会社において三菱商事から代表者を1名選定予定であり、新会社の代表者は計2名となる予定です。
(注2)当社の情報については、2022年3月期(連結)に基づく情報を記載しています。
4.分割または承継する部門の事業内容
国内外の機能素材の開発、製造および販売に関する事業(重合開発営業に関する事業、バイロン・ハードレンに関する事業、光機能材料に関する事業、ファインケミカルに関する事業、エンジニアリングプラスチックに関する事業、アクア膜に関する事業、環境ソリューション装置に関する事業、AC製品に関する事業、AC材料に関する事業、スパンボンドに関する事業、生活資材に関する事業、スーパー繊維に関する事業)ならびに当該事業に附帯関連する事業
5.その他重要な事項
本分割後、新会社の持ち株比率は、2023年4月1日(予定)の本出資に係る三菱商事への第三者割当増資により、当社が51%、三菱商事が49%となる予定です。
6.実施予定の会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定です。