有価証券報告書-第212期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
・取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬(以下、「取締役報酬」といいます。)の決定に関しては、基本報酬(金銭報酬)及び業績連動型株式報酬により構成することとし、株主総会の決議により定められたそれぞれの上限額等の範囲内で、代表権の有無、役職等を基に決定すること、業績連動型株式報酬につきましては、業績及び株式価値との連動性を明確にし、業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるものとすることを基本方針としております。
・基本報酬(金銭報酬)と業績連動型株式報酬の支給割合につきましては、基本報酬(金銭報酬)を主としつつ、適切なインセンティブとなるような割合とする方針です。
・取締役報酬のうち基本報酬につきましては代表権の有無、個々の職責及び実績、会社業績、社会水準等を総合的に勘案の上決定することとし、業績連動型株式報酬につきましては、当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブとすることを目的に、中期経営計画の業績目標、ROE目標の達成度に応じて関連する規程に基づき交付株式数が算出されます。
なお、業績連動型株式報酬に係る指標の目標及び実績は以下のとおりです。

業 績 連 動 指 標	2019年度 目標	2019年度 実績
連 結 営 業 利 益	57億円	45億円
連 結 R O E	4.5%	4.1%

・取締役報酬の額・内容、手続の透明性、客観性等を確保するため、取締役の指名・報酬に関する独立社外取締役を中心とする任意の「指名・報酬諮問委員会」(以下、「指名・報酬諮問委員会」といいます。)を設置しております。
・取締役報酬の決定につきましては、指名・報酬諮問委員会の答申を受けた取締役会が、取締役報酬に関する基本方針に基づき協議を行い、最終決定を取締役社長(藤田晴哉)に委任いたします。
・取締役社長は、指名・報酬諮問委員会の答申内容、取締役会の協議内容をふまえた上で、具体的な取締役報酬額・内容を決定いたします。
・執行役員につきましても、取締役報酬と同様の報酬体系、決定手続を採用しております。
・監査等委員である各取締役の報酬の決定に関しては、固定金銭報酬とし、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内で、監査等委員である取締役が、常勤・非常勤の別、役割、社会水準等を総合的に勘案の上、協議により決定することを基本方針としております。
・当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2016年6月29日及び2019年6月27日であり、決議の内容は、それぞれ以下のとおりです。
(2016年6月29日開催 第208回定時株主総会)
取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬額を月額2,500万円以内、監査等委員である取締役の報酬額を月額500万円以内としております。当事業年度に係る定時株主総会終了直後における対象となる役員は、取締役(監査等委員であるものを除く。)7名、監査等委員である取締役5名であります。
(2019年6月27日開催 第211回定時株主総会)
取締役(社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者である取締役を除く。)を対象に、2016年6月29日開催の第208回定時株主総会において承認された取締役の報酬の限度額とは別枠で、業績連動型株式報酬制度を導入しております。当事業年度に係る定時株主総会終了直後における本制度の対象となる取締役(社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者である取締役を除く。)は、7名です。
なお、本制度の詳細については、当社ホームページに掲載の第211回定時株主総会招集ご通知(https://www.kurabo.co.jp/ir/irshareholdersmeeting/)をご参照ください。
・指名・報酬諮問委員会の活動内容は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。
なお、取締役会の役員報酬に関する活動内容につきましては、以下のとおりであります。
(活動内容)
監査等委員である取締役の報酬を除く役員の報酬について、指名・報酬諮問委員会の答申及び監査等委員会の意見を踏まえることを条件とし、その具体的内容についての取締役社長への委任の決定
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	業績連動型株式報酬
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	169	160	9	7
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	21	21	-	1
社外役員	22	22	-	4

(注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.2019年6月27日開催の定時株主総会の決議により、当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブとすることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入しております。
3.監査等委員会は、監査等委員を除く取締役の報酬に関し、取締役社長及び監査等委員全員で構成される任意の指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて、役位別等の報酬額水準、企業価値向上への貢献に対する適切な意識付けのための内容等についての協議、検討を行った結果、当該報酬等の内容は妥当であると判断しております。