有価証券報告書-第214期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
①取締役の個人別の報酬等の内容決定に関する方針に関する事項
ア.取締役(監査等委員であるものを除く。)
(ア)方針の決定方法
当社は、取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等の内容決定に関する方針を取締役会の決議に基づき定めております。
なお、当該方針については、指名・報酬諮問委員会の答申を得ております。
(イ)方針の内容の概要
取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等の内容決定に関する方針は、以下のとおりであります。

1.基本方針 取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の報酬は、基本報酬(金銭報酬)及び業績連動型株式報酬により構成することとし、株主総会の決議により定められたそれぞれの上限額等の範囲内で、代表権の有無、役職等を基に決定すること、業績連動型株式報酬については、業績及び株式価値との連動性を明確にし、業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるものとすることを基本方針とする。 2.取締役の個人別の報酬等の算定方法の決定に関する方針等(取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。) ・取締役の報酬のうち基本報酬については、代表権の有無、個々の職責及び実績、会社業績、社会水準等を総合的に勘案の上決定し、毎月現金で支払うこととする。 ・取締役の報酬のうち業績連動型株式報酬については、当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブとすることを目的に、中期経営計画の業績目標及びROE目標の達成度に応じて、取締役会で決定された規程に基づき交付株式数が算出され、取締役退任後に当該株式が交付されるものとする。 3.金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針 基本報酬(金銭報酬)と業績連動型株式報酬の支給割合については、基本報酬(金銭報酬)を主としつつ、取締役に対する適切なインセンティブとなるよう決定する。 4.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法等 ・取締役の個人別の報酬の内容に関する決定手続の透明性、客観性等を確保するため、委員長及び委員の過半数が独立社外取締役で構成される、取締役の指名・報酬に関する任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置する。 ・取締役会は、取締役の個人別の報酬の内容に関する指名・報酬諮問委員会の答申及び監査等委員会の意見をふまえて当該内容を決定することを条件として、当該内容の決定を代表取締役社長に一任する。 ・代表取締役社長は、指名・報酬諮問委員会の答申内容、監査等委員会の意見及び取締役会の協議内容をふまえた上で、上記の委任に基づき、取締役の個人別の報酬の内容を決定する。 また、代表取締役社長は、当該決定を行った後、当該決定の内容を指名・報酬諮問委員会に報告する。

(ウ)取締役会が個人別の報酬等の内容決定が上記ア、(イ)の方針に沿うものであると判断した理由
取締役会は、上記ア、(イ)の権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、取締役の個人別の報酬の内容の決定に際しては、指名・報酬諮問委員会の答申、監査等委員会の意見及び取締役会の協議内容をふまえることを条件として委任(一任)の決議を行っているほか、代表取締役社長は、当該決定を行った後、当該決定の内容を指名・報酬諮問委員会に報告すべきものとしているところ、代表取締役社長による個人別の報酬等の内容決定に関しては、これらの手続がいずれも履践されていることから、取締役会としては、当該決定に係る個人別の報酬等の内容は上記ア、(イ)の方針に沿うものであると判断しております。
イ.監査等委員である取締役
監査等委員である各取締役の報酬の決定に関しては、固定金銭報酬とし、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内で、監査等委員である取締役が、常勤・非常勤の別、役割、社会水準等を総合的に勘案の上、協議により決定することを基本方針としております。当該方針は取締役会の決議に基づき定めております。
②取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2016年6月29日及び2019年6月27日であり、決議の内容は、それぞれ以下のとおりであります。
<2016年6月29日開催 第208回定時株主総会>取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬額を月額2,500万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まず。)、監査等委員である取締役の報酬額を月額500万円以内としております。当該定時株主総会終了直後における対象となる役員は、取締役(監査等委員であるものを除く。)7名、監査等委員である取締役4名であります。
<2019年6月27日開催 第211回定時株主総会>取締役(社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者である取締役を除く。)を対象に、2016年6月29日開催の第208回定時株主総会において承認された取締役の報酬の限度額とは別枠で、業績連動型株式報酬制度を導入しております。当該定時株主総会終了直後における本制度の対象となる取締役(社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者である取締役を除く。)は、7名です。なお、本制度の概要については、下記⑤、イをご参照ください。
③取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等の内容決定に係る委任(一任)に関する事項
ア.委任を受けた者の氏名、地位・担当、委任(一任)の理由及びその権限等
当社においては、取締役の個人別の報酬等については、指名・報酬諮問委員会の答申内容、監査等委員会の意見及び取締役会の協議内容をふまえた上で、取締役会の委任(一任)に基づき、代表取締役社長である藤田晴哉が、内容を決定しております。
取締役の個人別の報酬等のうち基本報酬については、代表権の有無、個々の職責及び実績、会社業績、社会水準等を総合的に勘案の上決定するものとされているところ、これらの諸要素、とりわけ個々の職責及び実績並びに会社業績についての判断は、当社グループ全体の業績及び個々の取締役の業務執行状況等を俯瞰的に把握している代表取締役社長がこれを行うことが最も適切であると考え、上記の決定に関する委任(一任)を行っております。なお、取締役の個人別の報酬等のうち業績連動型株式報酬については、中期経営計画の業績目標(連結営業利益に関する目標)及びROE目標の達成度に応じて、取締役会で決定された規程に基づき交付株式数が算出されております。
イ.ア.の権限が適切に行使されるようにするための措置
上記①、ア、(ウ)に記載のとおり、取締役の個人別の報酬の内容の決定に際して、指名・報酬諮問委員会の答申、監査等委員会の意見及び取締役会の協議内容をふまえることを条件として委任(一任)の決議を行うこと、及び、当該決定を行った後、代表取締役社長より当該決定の内容を指名・報酬諮問委員会に報告するという措置を講じております。
④指名・報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容
指名・報酬諮問委員会の活動内容につきましては、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。役員報酬に関する取締役会の活動内容につきましては、以下のとおりであります。
<活動内容>監査等委員である取締役の報酬を除く役員の報酬について、取締役の個人別の報酬の内容に関する指名・報酬諮問委員会の答申、監査等委員会の意見及び取締役会の協議内容をふまえることを条件とし、当該内容の決定についての代表取締役社長への委任(一任)の決定
⑤当事業年度に係る取締役の報酬等の額
ア.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	業績連動型株式報酬
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	194	177	17	7
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	21	21	-	1
社外役員	24	24	-	4

(注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.監査等委員会は、監査等委員を除く取締役の報酬に関し、取締役社長及び監査等委員全員で構成される任意の指名・報酬諮問委員会の答申をふまえて、役位別等の報酬額水準、企業価値向上への貢献に対する適切な意識付けのための内容等についての協議、検討を行った結果、当該報酬等の内容は妥当であると判断しております。
イ.業績連動報酬等及び非金銭報酬等に関する事項
当社における取締役の報酬は、基本報酬(金銭報酬)及び業績連動型株式報酬により構成されているところ、業績連動型株式報酬については、当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブとなるよう、中期経営計画の業績目標(連結営業利益に関する目標)及びROE目標の達成度を業績指標としており、当該達成度に応じて、取締役会で決定された規程に基づき交付株式数が算出され、取締役退任後に当該株式が交付されるものとされております。
業績連動型株式報酬に係る指標の目標及び実績は以下のとおりであります。

業 績 連 動 指 標	2021年度 目標	2021年度 実績
連 結 営 業 利 益	90億円	75億円
連 結 R O E	6.6%	5.9%

また、当該業績連動型株式報酬は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に交付されるというものであります。当該業績連動型株式報酬制度の概要は、以下のとおりであります。なお、本制度の対象期間は、2020年3月末で終了する事業年度から2022年3月末で終了する事業年度までの3事業年度(以下、「当初対象期間」といいます。)でしたが、2022年6月29日開催の取締役会において、上記②の第211回定時株主総会決議の内容の範囲内で本制度を継続することを決議し、2025年3月末で終了する事業年度までとなっております。

①	本制度の対象者	当社取締役(社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者を除く。)
②	対象期間	2020年3月31日で終了する事業年度から 2025年3月31日で終了する事業年度まで
③	②の対象期間において、取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限	当初対象期間は、3事業年度を対象として合計金200百万円。 延長した対象期間中に、その延長する対象期間の事業年度数に金67百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出します。
④	当社株式の取得方法	自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含む。)から取得する方法
⑤	①の取締役に付与されるポイント総数の上限	1事業年度あたり40,000ポイント
⑥	ポイント付与基準	役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与
⑦	①の取締役に対する当社株式の交付時期	原則として退任時