臨時報告書

当社は2026年8月31日開催の取締役会において、当社と株式会社シキボウ堺(以下「シキボウ堺」)が合併(以下「本合併」)することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社シキボウ堺
本店の所在地	大阪府堺市西区築港浜寺西町11番地
代表者の氏名	代表取締役社長 岩野 勉
資本金の額	100 百万円(2026年3月31日現在)
純資産の額	1,354 百万円(2026年3月31日現在)
総資産の額	5,384 百万円(2026年3月31日現在)
事業の内容	1.糊剤、捺染糊剤、接着剤等の化学製品の製造、加工および 販売 2.天然多糖類を原料とした食品素材の製造、加工および販売 3.食品添加物の製造、加工および販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益

	2024年3月期	2025年3月期	2026年3月期
売上高(百万円)	824	906	962
営業利益又は営業損失(△)(百万円)	103	△ 19	△ 299
経常利益又は経常損失(△)(百万円)	98	△ 42	△ 318
当期純利益又は当期純損失(△)(百万円)	63	△ 29	△ 231

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	シキボウ株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社の完全子会社です。
人的関係	役員の兼任等があります。
取引関係	食品添加物等の製造を委託しています。

(2) 当該吸収合併の目的
シキボウ堺は、当社の食品・化成品事業における製造拠点として、生産機能を担ってまいりました。また、同社では、生産能力の増強および生産体制の高度化を目的として新工場を建設しており、今後は同工場を活用した新たな製品の開発および生産体制の構築を進めてまいります。
当社は、中期経営計画「TG25-27」において食品・化成品事業を新中核事業と位置付けており、当該事業をさらに成長させるためには、営業、開発、製造および品質保証の各機能を一体的に運営し、新工場を含む経営資源を最大限に活用することが必要であると判断いたしました。
本合併により、当社とシキボウ堺の組織および事業運営を一体化し、意思決定の迅速化、経営資源の最適配置、人材の確保・育成ならびに製造開発体制の強化を図り、食品・化成品事業の持続的な成長と企業価値の向上を目指してまいります。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 合併の方法
当社を存続会社、シキボウ堺を消滅会社とする吸収合併によります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
該当事項ありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併契約書の内容は、次のとおりであります。
合併契約書
シキボウ株式会社(以下「甲」という)と株式会社シキボウ堺(以下「乙」という)は、次のとおり合併の契約(以下「本契約」という)を締結する。
(合併)
第1条 甲および乙は、本契約の定めに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」という。)を行う。本合併において甲は乙の権利および義務の全部を継承し、乙は解散する。
(商号および住所)
第2条 本合併に係る当事会社の商号および住所は、それぞれ以下のとおりである。
甲 商号:シキボウ株式会社
住所:大阪市中央区備後町三丁目2番6号
乙 商号:株式会社シキボウ堺
住所:大阪府堺市西区築港浜寺西町11番地
(対価)
第3条 甲は、乙の発行済株式の全部を所有しているため、本合併に際して、乙の株主に対する甲の株式またはこれに代わる金銭等の交付は行わない。
(甲の資本金および準備金の額に関する事項)
第4条 本合併により、甲の資本金および準備金の額は増加しない。
(合併承認の株主総会)
第5条 甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約に関する株主総会の承認を要することなく本合併を行う。
2 乙は、会社法第784条第1項の規定により、本契約に関する株主総会の承認を要することなく本合併を行う。
(合併の効力発生日)
第6条 本合併がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2027年4月1日とする。ただし、本合併の手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議の上、これを合意により変更することができる。
(会社財産の管理等)
第7条 甲および乙は、本契約締結の日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行および財産の管理運営を行うものとし、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、あらかじめ相手方に報告し、その同意を得てこれを行う。
(合併条件の変更および契約の解除)
第8条 甲および乙は、本契約締結日以降効力発生に至るまでの間に、甲または乙の財産または経営状態に重大な変更が生じた場合、または本合併の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、もしくはその他本合併の目的の達成が著しく困難となった場合には、協議し合意の上、本契約の内容を変更し、または本契約を解除することができる。
(役員の処遇)
第9条 乙の取締役及び監査役は、効力発生日をもって全員退任する。
(管轄)
第10条 甲および乙は、本契約に関し裁判上の紛争が生じたときは、大阪地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
(協議事項)
第11条 本契約に定めのない事項については、甲乙誠意をもって協議し、決定するものとする。
以上の契約を証するため、本契約書の電磁的記録を作成し、甲および乙が合意の後電子署名を施し、各自その電磁的記録を保管する。
2026年8月31日
甲 大阪市中央区備後町三丁目2番6号
シキボウ株式会社
代表取締役 社長執行役員 鈴木 睦人
乙 大阪府堺市西区築港浜寺西町11番地
株式会社シキボウ堺
代表取締役社長 岩野 勉
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容

商号	シキボウ株式会社
本店の所在地	大阪市中央区備後町三丁目2番6号
代表者の氏名	代表取締役 社長執行役員 鈴木 睦人
資本金の額	11,820 百万円(2026年3月31日現在)
純資産の額	36,224 百万円(2026年3月31日現在)
総資産の額	93,964 百万円(2026年3月31日現在)
事業の内容	1.各種繊維工業品の製造・加工及び販売(紡績糸、加工糸、織 物生地・製品、ニット生地・製品、寝装生地・製品など) 2.各種化学工業品の製造・加工及び販売(工業用糊剤、食品添 加物など) 3.産業用資材の製造・販売(製紙用ドライヤーカンバス、フィ ルタークロスなど) 4.複合材料の製造・販売 5.都市開発をはじめとする不動産開発

以 上