有価証券報告書-第198期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、経営の効率性の追求と健全性の確保により株主価値の最大化を図ることを最大の目標としております。また、経営の透明性の確保に注力し、可能な限りディスクローズに努めるとともに、社内外各方面からの多様な意見の吸収を図り、コーポレート・ガバナンスの向上と企業倫理の高揚に努めております。
① 企業統治の体制
ア.企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
経営機関制度については、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関および監督機関として取締役会、監査機関として監査役会があり、経営会議は意思決定機関を強化するものと位置づけております。当社は、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するためにコンプライアンス委員会を設置し、また、その機能を高めるべく、ルール違反の疑いがある情報を通報する機関として、顧問弁護士を含めた企業倫理ホットラインを設置しております。また、経営諸活動の遂行状況を公正かつ独立の立場で監査し、経営目標の効果的な達成に寄与することを目的に、内部監査室を設置しております。
取締役会は、当社の業務執行の決定ならびに取締役の職務執行の監督にあたっております。なお、平成17年6月より執行役員制度を導入し、監督と執行の分離と業務執行のスピード化を図っております。また、平成25年6月より社外取締役を招聘し、社外取締役が客観的な立場から経営判断を行うことにより、経営監督機能の強化を図る体制としております。
なお、当社は取締役8名中3名が、当社が独自に定める独立性基準を満たす社外取締役(独立社外取締役)であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。そのため、独立社外取締役が取締役総数の3分の1以上を占め、独立性の高い取締役会により経営監督機能が発揮される体制となっております。
当社は意思決定機関を強化するため、業務執行取締役および執行役員をもって構成される経営会議を設置しております。経営会議は、会社の経営方針および全社的な執行方針の協議を目的とし、方針決定過程の透明性を高め、決定した方針事項の迅速かつ確実な周知、激変する環境への迅速な対応を図っております。なお、常勤監査役も経営会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の遂行状況を把握しております。
当社は、公正で透明性の高い経営を実現するために、取締役会を常勤・非常勤監査役出席のもと原則月1回、経営会議を常勤監査役出席のもと原則月2回以上開催し、迅速でかつ正確な情報把握と意思決定に努めております。当事業年度においては、取締役会を13回、経営会議を25回、監査役会を13回開催し、業務執行の決定等重要事項の審議を行いました。
監査役会は、経営の公正性・健全性・透明性をより高めるため、社外監査役を含む監査役で構成されております。当社は、独立性・専門性の高い社外監査役や財務・会計に関する知見を有する監査役を選任するとともに、監査役が内部監査部門・会計監査人と密に連携することで、経営の監視・監督機能の強化に努めております。
会計監査人についても、その業務執行社員が一定期間を超えて当社の会計監査に関与することのない措置がとられているなど、現状の様々な体制によって、当社のガバナンス体制は充分に機能していると判断しているため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。
イ.業務執行・監視の仕組み、内部統制の仕組みの模式図
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ウ.内部統制システムの整備の状況
(内部統制システム構築の基本方針)
(イ)当社の取締役ならびに使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社役員ならびに従業員は、コンプライアンスの強化を経営の重要課題と認識し、健全経営による持続的発展を目指しつつ、企業価値を高めることでお客様、従業員、取引先、株主、投資家等ステークホルダーおよび社会から信頼されるよう、全社的な推進基盤として「富士紡グループ行動憲章」を制定し、法令遵守はもとより、社会規範・企業倫理を守り、社内規則に則った運営を行います。
コンプライアンス委員会を設置し、継続的な研修などを通じて全社的な法令遵守体制の確立と統括を図ります。
違反行為については再発防止の措置と適正な処分を行います。また、内部牽制制度や社内外のルートによる企業倫理ホットライン制度を設け、問題の未然防止やその早期発見と適切な対応を行います。
経営諸活動の遂行状況を公正かつ独立の立場で監査し、経営目標の効果的な達成に寄与することを目的として、内部監査室を設置します。
反社会的勢力とは一切の関係を遮断することを基本方針とし、不当要求に対しては、毅然とした態度で臨みます。
(ロ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令および文書取扱規程ほか社内規則に基づき、その保存媒体に応じ適切に記録・保存・管理します。
(ハ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理を経営戦略の重要事項と位置づけ、リスク運営規則等の基本方針を定めて業務運営で発生する各種リスクを正しく認識し、適切に管理することにより経営の健全性と安定収益の確保を図ります。
当社は、会社全体のリスク管理状況を把握・管理する体制を構築するため、専門部署としてリスク管理委員会を設置しリスクマネジメントを実施します。
(ニ)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会および経営会議を定期的に開催し、方針決定過程の透明性を高めるとともに、執行役員制度の機能を進め、経営効率の向上と意思決定の迅速化を図ります。
当社は、当社グループの企業価値向上に向けた目標と施策を定めた、中期経営計画および年度利益計画を策定し、取締役等と従業員の意思統一を図ります。
(ホ)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
上記(イ)、(ハ)および(ニ)の内部統制システムの推進体制を企業集団で共有するとともに、子会社の業務執行は、関係会社運営規則に基づく、当社への決裁・報告制度により適切な経営管理を行います。
主要な子会社については当社常勤監査役が監査役に就任して監査を行い、業務の適正を確保します。
(ヘ)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
現在、監査役の職務の補助は経営企画部員が行っていますが、監査役が必要とした場合、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととします。
(ト)前号の使用人の取締役からの独立性および監査役による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
前号の監査役スタッフの任命、異動および考課については監査役の意見を尊重し、当該従業員は専ら監査役の指揮命令に従うものとします。
(チ)当社および子会社の取締役、監査役および使用人が、当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、職務執行に必要と判断した事項について、随時、当社および子会社の取締役、監査役および従業員に報告を求めることができます。
当社および子会社の取締役、監査役および従業員は、重大な法令違反や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告します。これらの者から報告を受けた者も遅滞なく監査役に報告します。
当社は上記に従い監査役への報告を行った当社および子会社の取締役、監査役および従業員に対して、不利益な取扱いを行うことを禁じます。
(リ)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するための予算を計上するほか、監査役から必要な前払い等の請求があった場合には、速やかに当該費用または債務を支払うものとします。
(ヌ)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他外部専門家を独自に起用することができます。
(内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況)
(イ)当社の取締役ならびに使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するためにコンプライアンス委員会を設置し、また、その機能を高めるべく、ルール違反の疑いがある情報を通報する機関として、顧問弁護士を含めた企業倫理ホットラインを設置し、経営責任者が経営上の重要な情報を判断・処理できる体制を構築しております。取締役ならびに従業員がコンプライアンスを実践するための具体的手引書として「コンプライアンス・マニュアル」を策定し、周知・徹底を図っております。コンプライアンスの推進に関する具体的計画として「コンプライアンス・プログラム」を毎期策定し、実施することとしております。また、経営諸活動の遂行状況を公正かつ独立の立場で監査し、経営目標の効果的な達成に寄与することを目的に、内部監査室を設置しております。
(ロ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会議事録は、出席取締役および監査役が記名捺印のうえ、本社において10年間保存しております。
(ハ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
業務運営で発生が予測される各種リスクを正しく認識し、適切に管理することにより経営の健全性と安定収益の確保を図るため、リスク運営規則のもとリスク管理委員会を設置し、管理体制や各種リスク管理規則などリスクの具体的管理・運営方法の整備を進めております。
(ニ)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社運営規則に基づき、子会社の適正な管理を行っております。また、子会社に対し、内部監査室による内部監査を実施し、その子会社の内部統制の有効性と妥当性を評価しております。
主要な子会社については、当社常勤監査役が監査役に就任して監査を行い、業務の適正を確保しております。
なお、中期経営計画における経営目標として「経営力の更なる高度化」の推進を掲げ、各子会社・各部門のビジョンと戦略を明確にすることで、財務数値に表される業績の向上のみでなく、財務以外の経営状況や経営品質の向上にも取り組んでおります。各社の態様に応じたマネジメントシステムを構築し、その状況等については、経営会議においてレビューを実施しております。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査については、経営諸活動の遂行状況を公正かつ独立の立場で監査し、経営目標の効果的な達成に寄与することを目的に、内部監査室を設置しており、当事業年度は7名で構成されております。内部監査室は、毎期の内部監査計画に基づいた内部監査を行い、その監査報告を代表取締役、監査役および該当部署に行っております。
監査役会は、経営の公正性・健全性・透明性をより高めるため、社外監査役2名を含む3名の監査役で構成されており、社外監査役は、専門的かつ客観的、第三者的立場から監査を行っております。監査役会は、原則月1回開催され、毎期の監査役監査方針および監査計画に基づき、取締役会等への出席を含め、経営の適正な監査を行うとともに、随時必要な提言・助言ならびに勧告を行っております。また、会計監査人と監査方針および監査計画について適宜協議を行い、連携を保っております。会計監査人による監査結果については、その報告を受けるとともに妥当性を判断しております。監査役は、内部監査部門である内部監査室より期首に内部監査計画を聴取し、その計画に基づいて行われた監査について報告を受けております。また、必要に応じて適宜報告を受けるなど、監査の質を高めるため連携を保っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
社外取締役中野雅男氏、茅田泰三氏および秀島信也氏は、長年にわたり経営に携わった経験を持たれており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、経営陣から独立した立場で当社の経営を監督していただけるものと考えております。3氏は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。
社外監査役大西秀昭氏は、金融機関において責任ある職歴を歩まれており、豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外監査役として客観的な視点から取締役の職務の執行を監査することができると考えております。同氏は、当社の借入先である三菱UFJ信託銀行株式会社の出身で、同社からの借入金額は135百万円(平成30年3月末時点)であり、また、当社は同社に対して株主名簿管理人に関する業務を委託しておりますが、その他特別な利害関係はありません。
社外監査役飯田直樹氏は、弁護士として企業法務に関する豊富な知識と経験を持たれており、その専門的な知見をもとに、社外監査役として経営陣から独立した立場で、取締役の職務の執行を監査することができると考えております。同氏は、成和明哲法律事務所のパートナー弁護士でありますが、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。
なお、当社は、独自に社外役員の独立性基準を定めており、会社法上の要件に加え、東京証券取引所の独立性基準をもとに、次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役および社外監査役(候補者を含む)は、当社からの独立性が高く、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないものと判断します。
1.当社の主要株主(議決権保有割合が10%以上である者をいう、以下同じ)またはその業務執行者
2.当社が主要株主となっている者の業務執行者
3.当社の主要な取引先(当社の製品等の販売先または仕入先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高または相手方の連結売上高の2%を超えるもの)またはその業務執行者
4.当社の主要な借入先(その借入残高が当社総資産の2%超に相当する金額である借入先をいう)である金融機関の業務執行者
5.当社から役員報酬以外にコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家として年間500万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者
6.上記1ないし5に過去10年以内に該当していた者
7.上記1ないし6に該当する者の二親等内の親族
8.その他、一般株主と利益相反が生じるおそれがあり、独立性がないと合理的に判断される事情を有している者
④ 役員の報酬等
ア.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2 当事業年度中の退任取締役2名に対する報酬を含んでおります。
イ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ウ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
各取締役の報酬については、株主総会の決議によって決定した報酬総額の限度額内において、個々の職責および実績、会社業績や経済情勢、他社動向、中長期業績や過去の支給実績等を総合的に勘案して、取締役会の決議により社長が決定しております。
各監査役の報酬については、株主総会の決議によって決定した報酬総額の限度額内において、監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
ア.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ウ.保有目的が純投資目的である投資株式
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務については、新日本有限責任監査法人を起用しておりますが、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はなく、また、同監査法人は自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名等は、次の通りであります。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士13名およびその他19名で構成されております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役中野雅男、茅田泰三および秀島信也、社外監査役飯田直樹は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ア.自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
イ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。
当社は、経営の効率性の追求と健全性の確保により株主価値の最大化を図ることを最大の目標としております。また、経営の透明性の確保に注力し、可能な限りディスクローズに努めるとともに、社内外各方面からの多様な意見の吸収を図り、コーポレート・ガバナンスの向上と企業倫理の高揚に努めております。
① 企業統治の体制
ア.企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
経営機関制度については、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関および監督機関として取締役会、監査機関として監査役会があり、経営会議は意思決定機関を強化するものと位置づけております。当社は、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するためにコンプライアンス委員会を設置し、また、その機能を高めるべく、ルール違反の疑いがある情報を通報する機関として、顧問弁護士を含めた企業倫理ホットラインを設置しております。また、経営諸活動の遂行状況を公正かつ独立の立場で監査し、経営目標の効果的な達成に寄与することを目的に、内部監査室を設置しております。
取締役会は、当社の業務執行の決定ならびに取締役の職務執行の監督にあたっております。なお、平成17年6月より執行役員制度を導入し、監督と執行の分離と業務執行のスピード化を図っております。また、平成25年6月より社外取締役を招聘し、社外取締役が客観的な立場から経営判断を行うことにより、経営監督機能の強化を図る体制としております。
なお、当社は取締役8名中3名が、当社が独自に定める独立性基準を満たす社外取締役(独立社外取締役)であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。そのため、独立社外取締役が取締役総数の3分の1以上を占め、独立性の高い取締役会により経営監督機能が発揮される体制となっております。
当社は意思決定機関を強化するため、業務執行取締役および執行役員をもって構成される経営会議を設置しております。経営会議は、会社の経営方針および全社的な執行方針の協議を目的とし、方針決定過程の透明性を高め、決定した方針事項の迅速かつ確実な周知、激変する環境への迅速な対応を図っております。なお、常勤監査役も経営会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の遂行状況を把握しております。
当社は、公正で透明性の高い経営を実現するために、取締役会を常勤・非常勤監査役出席のもと原則月1回、経営会議を常勤監査役出席のもと原則月2回以上開催し、迅速でかつ正確な情報把握と意思決定に努めております。当事業年度においては、取締役会を13回、経営会議を25回、監査役会を13回開催し、業務執行の決定等重要事項の審議を行いました。
監査役会は、経営の公正性・健全性・透明性をより高めるため、社外監査役を含む監査役で構成されております。当社は、独立性・専門性の高い社外監査役や財務・会計に関する知見を有する監査役を選任するとともに、監査役が内部監査部門・会計監査人と密に連携することで、経営の監視・監督機能の強化に努めております。
会計監査人についても、その業務執行社員が一定期間を超えて当社の会計監査に関与することのない措置がとられているなど、現状の様々な体制によって、当社のガバナンス体制は充分に機能していると判断しているため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。
イ.業務執行・監視の仕組み、内部統制の仕組みの模式図
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ウ.内部統制システムの整備の状況
(内部統制システム構築の基本方針)
(イ)当社の取締役ならびに使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社役員ならびに従業員は、コンプライアンスの強化を経営の重要課題と認識し、健全経営による持続的発展を目指しつつ、企業価値を高めることでお客様、従業員、取引先、株主、投資家等ステークホルダーおよび社会から信頼されるよう、全社的な推進基盤として「富士紡グループ行動憲章」を制定し、法令遵守はもとより、社会規範・企業倫理を守り、社内規則に則った運営を行います。
コンプライアンス委員会を設置し、継続的な研修などを通じて全社的な法令遵守体制の確立と統括を図ります。
違反行為については再発防止の措置と適正な処分を行います。また、内部牽制制度や社内外のルートによる企業倫理ホットライン制度を設け、問題の未然防止やその早期発見と適切な対応を行います。
経営諸活動の遂行状況を公正かつ独立の立場で監査し、経営目標の効果的な達成に寄与することを目的として、内部監査室を設置します。
反社会的勢力とは一切の関係を遮断することを基本方針とし、不当要求に対しては、毅然とした態度で臨みます。
(ロ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令および文書取扱規程ほか社内規則に基づき、その保存媒体に応じ適切に記録・保存・管理します。
(ハ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理を経営戦略の重要事項と位置づけ、リスク運営規則等の基本方針を定めて業務運営で発生する各種リスクを正しく認識し、適切に管理することにより経営の健全性と安定収益の確保を図ります。
当社は、会社全体のリスク管理状況を把握・管理する体制を構築するため、専門部署としてリスク管理委員会を設置しリスクマネジメントを実施します。
(ニ)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会および経営会議を定期的に開催し、方針決定過程の透明性を高めるとともに、執行役員制度の機能を進め、経営効率の向上と意思決定の迅速化を図ります。
当社は、当社グループの企業価値向上に向けた目標と施策を定めた、中期経営計画および年度利益計画を策定し、取締役等と従業員の意思統一を図ります。
(ホ)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
上記(イ)、(ハ)および(ニ)の内部統制システムの推進体制を企業集団で共有するとともに、子会社の業務執行は、関係会社運営規則に基づく、当社への決裁・報告制度により適切な経営管理を行います。
主要な子会社については当社常勤監査役が監査役に就任して監査を行い、業務の適正を確保します。
(ヘ)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
現在、監査役の職務の補助は経営企画部員が行っていますが、監査役が必要とした場合、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととします。
(ト)前号の使用人の取締役からの独立性および監査役による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
前号の監査役スタッフの任命、異動および考課については監査役の意見を尊重し、当該従業員は専ら監査役の指揮命令に従うものとします。
(チ)当社および子会社の取締役、監査役および使用人が、当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、職務執行に必要と判断した事項について、随時、当社および子会社の取締役、監査役および従業員に報告を求めることができます。
当社および子会社の取締役、監査役および従業員は、重大な法令違反や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告します。これらの者から報告を受けた者も遅滞なく監査役に報告します。
当社は上記に従い監査役への報告を行った当社および子会社の取締役、監査役および従業員に対して、不利益な取扱いを行うことを禁じます。
(リ)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するための予算を計上するほか、監査役から必要な前払い等の請求があった場合には、速やかに当該費用または債務を支払うものとします。
(ヌ)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他外部専門家を独自に起用することができます。
(内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況)
(イ)当社の取締役ならびに使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性を確保するためにコンプライアンス委員会を設置し、また、その機能を高めるべく、ルール違反の疑いがある情報を通報する機関として、顧問弁護士を含めた企業倫理ホットラインを設置し、経営責任者が経営上の重要な情報を判断・処理できる体制を構築しております。取締役ならびに従業員がコンプライアンスを実践するための具体的手引書として「コンプライアンス・マニュアル」を策定し、周知・徹底を図っております。コンプライアンスの推進に関する具体的計画として「コンプライアンス・プログラム」を毎期策定し、実施することとしております。また、経営諸活動の遂行状況を公正かつ独立の立場で監査し、経営目標の効果的な達成に寄与することを目的に、内部監査室を設置しております。
(ロ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会議事録は、出席取締役および監査役が記名捺印のうえ、本社において10年間保存しております。
(ハ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
業務運営で発生が予測される各種リスクを正しく認識し、適切に管理することにより経営の健全性と安定収益の確保を図るため、リスク運営規則のもとリスク管理委員会を設置し、管理体制や各種リスク管理規則などリスクの具体的管理・運営方法の整備を進めております。
(ニ)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社運営規則に基づき、子会社の適正な管理を行っております。また、子会社に対し、内部監査室による内部監査を実施し、その子会社の内部統制の有効性と妥当性を評価しております。
主要な子会社については、当社常勤監査役が監査役に就任して監査を行い、業務の適正を確保しております。
なお、中期経営計画における経営目標として「経営力の更なる高度化」の推進を掲げ、各子会社・各部門のビジョンと戦略を明確にすることで、財務数値に表される業績の向上のみでなく、財務以外の経営状況や経営品質の向上にも取り組んでおります。各社の態様に応じたマネジメントシステムを構築し、その状況等については、経営会議においてレビューを実施しております。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査については、経営諸活動の遂行状況を公正かつ独立の立場で監査し、経営目標の効果的な達成に寄与することを目的に、内部監査室を設置しており、当事業年度は7名で構成されております。内部監査室は、毎期の内部監査計画に基づいた内部監査を行い、その監査報告を代表取締役、監査役および該当部署に行っております。
監査役会は、経営の公正性・健全性・透明性をより高めるため、社外監査役2名を含む3名の監査役で構成されており、社外監査役は、専門的かつ客観的、第三者的立場から監査を行っております。監査役会は、原則月1回開催され、毎期の監査役監査方針および監査計画に基づき、取締役会等への出席を含め、経営の適正な監査を行うとともに、随時必要な提言・助言ならびに勧告を行っております。また、会計監査人と監査方針および監査計画について適宜協議を行い、連携を保っております。会計監査人による監査結果については、その報告を受けるとともに妥当性を判断しております。監査役は、内部監査部門である内部監査室より期首に内部監査計画を聴取し、その計画に基づいて行われた監査について報告を受けております。また、必要に応じて適宜報告を受けるなど、監査の質を高めるため連携を保っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
社外取締役中野雅男氏、茅田泰三氏および秀島信也氏は、長年にわたり経営に携わった経験を持たれており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、経営陣から独立した立場で当社の経営を監督していただけるものと考えております。3氏は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。
社外監査役大西秀昭氏は、金融機関において責任ある職歴を歩まれており、豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外監査役として客観的な視点から取締役の職務の執行を監査することができると考えております。同氏は、当社の借入先である三菱UFJ信託銀行株式会社の出身で、同社からの借入金額は135百万円(平成30年3月末時点)であり、また、当社は同社に対して株主名簿管理人に関する業務を委託しておりますが、その他特別な利害関係はありません。
社外監査役飯田直樹氏は、弁護士として企業法務に関する豊富な知識と経験を持たれており、その専門的な知見をもとに、社外監査役として経営陣から独立した立場で、取締役の職務の執行を監査することができると考えております。同氏は、成和明哲法律事務所のパートナー弁護士でありますが、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。
なお、当社は、独自に社外役員の独立性基準を定めており、会社法上の要件に加え、東京証券取引所の独立性基準をもとに、次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役および社外監査役(候補者を含む)は、当社からの独立性が高く、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないものと判断します。
1.当社の主要株主(議決権保有割合が10%以上である者をいう、以下同じ)またはその業務執行者
2.当社が主要株主となっている者の業務執行者
3.当社の主要な取引先(当社の製品等の販売先または仕入先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高または相手方の連結売上高の2%を超えるもの)またはその業務執行者
4.当社の主要な借入先(その借入残高が当社総資産の2%超に相当する金額である借入先をいう)である金融機関の業務執行者
5.当社から役員報酬以外にコンサルタント、会計士、弁護士等の専門家として年間500万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者
6.上記1ないし5に過去10年以内に該当していた者
7.上記1ないし6に該当する者の二親等内の親族
8.その他、一般株主と利益相反が生じるおそれがあり、独立性がないと合理的に判断される事情を有している者
④ 役員の報酬等
ア.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 160 | 160 | ― | ― | ― | 7 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 18 | 18 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 46 | 46 | ― | ― | ― | 6 |
(注) 1 取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2 当事業年度中の退任取締役2名に対する報酬を含んでおります。
イ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ウ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
各取締役の報酬については、株主総会の決議によって決定した報酬総額の限度額内において、個々の職責および実績、会社業績や経済情勢、他社動向、中長期業績や過去の支給実績等を総合的に勘案して、取締役会の決議により社長が決定しております。
各監査役の報酬については、株主総会の決議によって決定した報酬総額の限度額内において、監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
ア.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 29 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 1,387 | 百万円 |
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 積水化学工業㈱ | 195,000 | 364 | 取引関係強化 |
| 星光PMC㈱ | 180,000 | 234 | 取引関係強化 |
| イハラケミカル工業㈱ | 218,700 | 220 | 取引関係強化 |
| ㈱紀陽銀行 | 115,998 | 197 | 取引関係強化 |
| ㈱ワコールホールディングス | 125,456 | 172 | 取引関係強化 |
| 丸全昭和運輸㈱ | 250,000 | 110 | 取引関係強化 |
| グンゼ㈱ | 133,100 | 60 | 取引関係強化 |
| ㈱百五銀行 | 78,000 | 34 | 取引関係強化 |
| 片倉工業㈱ | 20,000 | 27 | 取引関係強化 |
| ㈱山口フィナンシャルグループ | 20,000 | 24 | 取引関係強化 |
| ㈱百十四銀行 | 49,000 | 18 | 取引関係強化 |
| ㈱八十二銀行 | 20,000 | 12 | 取引関係強化 |
| 山喜㈱ | 28,600 | 6 | 取引関係強化 |
| ㈱千趣会 | 6,000 | 4 | 取引関係強化 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 積水化学工業㈱ | 195,000 | 361 | 取引関係強化 |
| クミアイ化学工業㈱ | 343,359 | 220 | 取引関係強化 |
| ㈱紀陽銀行 | 115,998 | 195 | 取引関係強化 |
| ㈱ワコールホールディングス | 62,728 | 193 | 取引関係強化 |
| 丸全昭和運輸㈱ | 250,000 | 127 | 取引関係強化 |
| グンゼ㈱ | 133,100 | 80 | 取引関係強化 |
| ㈱百五銀行 | 78,000 | 39 | 取引関係強化 |
| 片倉工業㈱ | 20,000 | 27 | 取引関係強化 |
| ㈱山口フィナンシャルグループ | 20,000 | 25 | 取引関係強化 |
| ㈱百十四銀行 | 49,000 | 17 | 取引関係強化 |
| ㈱八十二銀行 | 20,000 | 11 | 取引関係強化 |
| 山喜㈱ | 28,600 | 7 | 取引関係強化 |
| ㈱千趣会 | 6,000 | 3 | 取引関係強化 |
ウ.保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 (百万円) | 当事業年度 (百万円) | ||||
| 貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
| 非上場株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 非上場株式以外の株式 | 419 | 418 | 10 | ― | 161 |
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務については、新日本有限責任監査法人を起用しておりますが、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はなく、また、同監査法人は自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名等は、次の通りであります。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | 継続監査年数 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 阪 中 修 | 新日本有限責任監査法人 | ― |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 千 足 幸 男 | 同上 | ― |
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士13名およびその他19名で構成されております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役中野雅男、茅田泰三および秀島信也、社外監査役飯田直樹は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ア.自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
イ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
