四半期報告書-第176期第2四半期(平成30年7月1日-平成30年9月30日)

共通支配下の取引等
(株式交換による新日本無線㈱(当社の連結子会社)の完全子会社化)
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称および事業の内容
名称:新日本無線㈱(以下「新日本無線」といいます。)
事業の内容:電子部品(マイクロ波製品、電子デバイス製品)等の製造・販売及び研究開発業務
(2) 企業結合日
2018年9月1日
(3) 企業結合の法的形式
株式交換
(4) 結合後企業の名称
変更ありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
新日本無線が目指す車載・産業機器向けビジネス領域の拡大のため、迅速かつ機動的な意思決定や投資判断、M&Aを含む成長投資をタイムリーに実施できる確たる財務基盤の確立とともに、当社グループが擁する同領域における豊富な人材や知見をフル活用できる体制の強化を図り、早期に成長戦略を加速させ、新日本無線の企業価値、更には当社グループ全体の企業価値を向上させることを目的としています。
株式交換の内容は、当社を株式交換完全親会社とし、新日本無線を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)です。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに、また、新日本無線については、2018年6月25日開催の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けており、2018年9月1日を効力発生日として実施しました。
2.実施した会計処理の概要
本株式交換については、「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しています。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
(1) 取得原価およびその内訳
当社普通株式 11,539百万円
取得原価 11,539百万円
(2) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類及び交換比率並びに交付した株式数

株式の種類	当社普通株式 (株式交換完全親会社)	新日本無線普通株式 (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	0.65
株式交換により 交付した株式数	当社普通株式:9,253,440株

(注)本株式交換により交付した当社の株式は、当社が保有する自己株式を充当しました。
②交換比率の算定方法
当社及び新日本無線は、本株式交換に用いられる本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、当社はSMBC日興証券㈱を、新日本無線はみずほ証券㈱をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、当社は森・濱田松本法律事務所を、新日本無線はシティユーワ法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定しました。
当社及び新日本無線は、それぞれの第三者算定機関に対し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関から受領した株式交換比率算定書、法務アドバイザーからの助言、両社がそれぞれ相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上で、本株式交換比率を算定しました。