有価証券報告書-第174期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
1. 事業分離
当社は、平成29年4月3日付で連結子会社である日清紡ペーパー プロダクツ㈱(以下「日清紡ペーパー プロダクツ」)他4社において営む紙製品事業を、大王製紙㈱(以下「大王製紙」)に譲渡いたしました。
本件取引は、日清紡ペーパー プロダクツに対して、当社が紙製品事業に関して有する資産等(当社が有する紙製品事業に関する不動産その他の設備及び知的財産権等の資産、並びに紙製品事業を営む子会社の株式等を含みます。)を会社分割(吸収分割)の方法により承継させたうえで、日清紡ペーパー プロダクツの発行済株式の全部を大王製紙に譲渡したものです。
(1)事業分離の概要
①分離先企業の名称
大王製紙㈱
②分離した事業の内容
家庭紙、洋紙、紙加工製品等の製造及び販売等
③事業分離を行った主な理由
当社グループは、環境破壊や地球温暖化など人間社会が直面する課題にソリューションを提供し、安全で安心な暮らしに貢献する「環境エネルギーカンパニー」グループとして、多彩な事業を展開しています。多様性の中での団結により成長戦略を遂行する中、今後は先ず、オートモーティブおよび超スマート社会関連ビジネスに経営資源を重点的に配分する方針です。
当社グループの紙製品事業は70年の歴史を有し、家庭紙、洋紙、紙加工品の3事業で特長ある高付加価値品を市場に提供しています。プレミアムティシュ「コットンフィール」や「シャワートイレのためにつくった吸水力が2倍のトイレットペーパー」、ファインペーパー「ヴァンヌーボ」シリーズなど競争優位な商品が市場で高い評価を得ています。しかし、年間売上高は300億円と小規模レベルに止まっており、市場が成熟化し寡占化が進む紙製品業界にあって、ニッチ市場の深耕による成長が難しい状況となっています。
こうした中、大王製紙から当社に対して、対象事業を譲り受けたいとの申し入れがあり、当社グループの成長戦略、当社グループ内での対象事業の発展性および大王製紙の評価などを総合的に検討し、協議・交渉を進めてまいりました。その結果、紙製品事業を主業とし国内市場で圧倒的な競争力を持つ大王製紙へ譲渡することが、当社ペーパープロダクツグループの発展に繋がり、お客様、お取引先様の満足向上、従事する従業員処遇の安定向上に資すると判断いたしました。
④事業分離日
平成29年4月3日
⑤法的形式を含む取引の概要
受取対価を現金のみとする株式の譲渡を行いました。
(2)実施した会計処理の概要
①移転損益の金額
現在精査中です。
②移転した事業にかかる資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
現在精査中です。
③会計処理
当該譲渡資産の帳簿価額と売却額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上予定です。
(3)分離した事業が含まれていた報告セグメント
紙製品
(4)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 32,647百万円
営業利益 2,603百万円
2.当社による日本無線㈱の完全子会社化に関する株式交換契約の締結
当社は、平成29年5月15日の取締役会決議により、連結子会社である日本無線㈱(以下「日本無線」といい、当社と日本無線を併せ「両社」といいます。)との間で、当社を株式交換完全親会社、日本無線を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決定し、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本株式交換の概要は、以下のとおりです。
(1)本株式交換の目的
日本無線を完全子会社とする目的は、迅速果断な意思決定の下、両社の一体的な事業運営を強化し、「成長戦略の遂行」及び「コスト構造改革」を加速させ、併せて「ガバナンスレベルの向上」を図り、当社のエレクトロニクス事業グループの中核的存在である日本無線の企業価値、更には当社全体の企業価値を向上させることであります。
本株式交換により、当社と日本無線は、エレクトロニクス事業におけるシナジー創出の加速はもとより、当社のその他の事業とのシナジー創出を進めていきます。そして、当社グループ及び日本無線グループが一丸となって、厳しさを増すグローバル競争に打ち勝つ体制の構築を一層進め、「超スマート社会の実現」に貢献してまいります。
(2)本株式交換の効力発生日
平成29年10月2日(予定)
(3)本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、日本無線を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに、また、日本無線については、平成29年6月26日開催予定の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成29年10月2日を効力発生日として行われる予定です。
(4)本株式交換に係る割当ての内容

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	日本無線 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	1.28
本株式交換により交付する株式数	当社の普通株式:15,860,220株(予定)

(注1) 株式の割当比率
日本無線株式1株に対して、当社株式 1.28株を割当て交付いたします。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議及び合意の上、変更されることがあります。
(注2) 本株式交換により交付する当社株式数
当社は、本株式交換に際して、当社が日本無線の発行済株式(当社が保有する日本無線株式(平成29年5月15日現在20,278,883株)を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における日本無線の株主(但し、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、当社を除きます。)に対し、その保有する日本無線株式に代えて、上記表に記載の本株式交換比率に基づいて算出した数の当社株式を交付いたします。
本株式交換により交付する当社株式の全ては、当社の保有する自己株式(平成29年3月31日現在20,013,820株)を充当する予定であり、新たに株式の発行を行わない予定です。
なお、日本無線は、本株式交換効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて日本無線が取得する株式を含みます。)を基準時において消却する予定です。本株式交換によって交付する株式数については、日本無線が基準時までに保有することとなる自己株式の数等により今後修正される可能性があります。
(5)本株式交換比率の算定根拠
当社及び日本無線は、本株式交換に用いられる本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、当社はGCA㈱を、日本無線はみずほ証券㈱をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、当社は森・濱田松本法律事務所を、日本無線は西村あさひ法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定いたしました。
当社及び日本無線は、それぞれの第三者算定機関に対し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関から受領した株式交換比率算定書、法務アドバイザーからの助言、両社がそれぞれ相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上で、本株式交換比率を算定いたしました。
(6)本株式交換の当事会社の概要

	当社	日本無線
(1) 名称	日清紡ホールディングス㈱	日本無線㈱
(2) 所在地	東京都中央区日本橋人形町 二丁目31番11号	東京都三鷹市牟礼六丁目21番11号
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 河田 正也	代表取締役社長 荒 健次
(4) 事業内容	エレクトロニクス製品、ブレーキ製品、精密機器、化学品、繊維製品等の製造及び販売等、並びに不動産の売買及び賃貸借等	船舶用・防衛関連、防災行政無線 など無線通信機器の製造販売等
(5) 資本金	27,587百万円	14,704百万円

(7)会計処理の概要
本株式交換は、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引に該当する見込みです。
3.固定資産の譲渡
当社は、平成29年3月30日開催の取締役会において、下記のとおり固定資産の譲渡を行うことを決議し、平成29年5月26日付で売買契約を締結しました。
(1)譲渡の理由
当社では、保有する固定資産の見直しを行い、現在の不動産市場の動向や将来的な収益性の見通し等を総合的に勘案した結果、以下の固定資産について信託設定し信託受益権を譲渡することといたしました。
(2)譲渡する相手会社の名称
本件における信託受益権の譲渡先は国内のSPC(特別目的会社)ですが、譲渡先との取り決めにより開示を控えさせていただきます。なお、譲渡先と当社、その他当社の関係会社との間には特記すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。また、当社の関連当事者には該当しません。
(3)譲渡資産の種類、譲渡前の使途
資産の名称 アピタ名古屋南店
所在地 愛知県名古屋市南区豊田四丁目
土地面積 33,186㎡
建物延床面積 37,349㎡
譲渡前の使途 賃貸用不動産
(4)譲渡の時期
取締役会決議日 平成29年3月30日
契約締結日 平成29年5月26日
物件引渡期日 平成29年6月30日(予定)
(5)損益に与える影響額
本固定資産の譲渡により平成30年3月期第1四半期連結会計期間において、約50億円の特別利益を計上する見込みです。
4.ストックオプションとしての新株予約権の発行
当社は、平成29年6月29日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役、執行役員及び従業員に対しストックオプションとして新株予約権を発行することを決議しました。なお、ストックオプション制度の詳細については「第4提出会社の状況 1株式等の状況 (9)ストックオプション制度の内容」に記載しています。